股份有限公司董事会成员构成（集团公司董事会成员构成）

第一章 总 则

第一条 为规范【 】股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《【 】股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二章 董 事

第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

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第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第三章 董事会的职权

第九条 公司董事会由5名董事组成，可以根据需要设独立董事。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。

第十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（如有）；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）制定公司的股权激励计划方案；

（十五）决定公司分支机构的设置；

（十六）决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项；

（十七）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第十一条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限为：

（一）下列事项由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的【 】以上（含本数，下同）、不足（不含本数，下同） 【 】，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业收入的【 】以上、不足【 】，或绝对金额超过（含本数，下同）【 】万元、低于（不含本数，下同）【 】万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【 】％以上、不足【 】%，或绝对金额超过【 】万元、低于【 】万元；

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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的【 】％以上、不足【 】%，或绝对金额超过【 】 万元、低于【 】 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【 】％以上、不足【 】 %，或绝对金额超过【 】万元、低于【 】万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或比例的，董事会应提交股东大会审议。

（二）公司章程规定需提交股东大会审议事项之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。

董事会审批对外担保事项时，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，董事会设独立董事的，还必须同时取得全体独立董事三分之二以上同意。

（三）董事会办理关联交易事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在【 】万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在【 】万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值【 】 ％以上的关联交易，由董事会决定。

2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在【 】万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 【 】以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面预先提交给董事会办公室，董事会办公室汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入日程。

原则上，提交的所有议案都列入日程，对未列入日程的议案，董事长应以书面方式对提案人说明理由。

议案内容需随会议通知一起送达全体董事和需列席会议的有关人士。

第十三条 董事会可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。

第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第四章 董事长

第十五条 董事长主持公司的全面工作，主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书（如有）人选；

（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定，按照审慎授权原则，授权董事长审批如下交易安排：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的【 】 %以上不足【 】 %的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的【 】%以上不足【 】%，或绝对金额超过 【 】万元低于【 】万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【 】 %以上不足【 】%，或绝对金额超过【 】万元低于【 】万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的【 】%以上不足【 】%，或绝对金额超过【 】万元低于【 】万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的超过【 】%不足【 】%，或绝对金额超过【 】万元低于【 】万元；

上述1至5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6、公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额不足【 】 万元的关联交易；

7、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额不足【 】万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于【 】 %的关联交易；如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

8、合同金额为【 】 万元以上的日常交易（购买原材料、燃料动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产）；

（九）董事会授予的其他职权。

第五章 董事会的召集、召开

第十六条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十七条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十八条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书或信息披露事务负责人。

第十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会临时会议的召开，应于会议召开2日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书或信息披露事务负责人。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条 除本规则第三十三条规定情形外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书或信息披露事务负责人应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条 公司董事会下设董事会办公室，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二十二条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、签署日期。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事会设独立董事的，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章 董事会的审议程序

第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

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董事会设独立董事的，对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书或信息披露事务负责人、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十九条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第七章 董事会议的表决

第三十条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。

董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

如董事会表决结果出现同意、反对票属相等时，赋予董事长最终表决权。

第三十二条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十四条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第三十五条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书或信息披露事务负责人在一名独立董事（如有）或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书或信息披露事务负责人在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第八章 董事会决议及会议记录

第三十六条 除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，董事会设独立董事的，还必须同时取得全体独立董事三分之二以上同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

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董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

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第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

第九章 独立董事

第三十九条 公司董事会可根据需要设独立董事。

第十章 董事会决议的实施

第四十条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实。

第四十一条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第四十二条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第四十三条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第四十四条 董事会办公室应经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

第十一章 附 则

第四十五条 本规则未尽事宜，或本规则与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第四十六条 本规则经公司股东大会审议通过实施。

第四十七条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。

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