亨源专题之最高院案例：被冒名股东无需对公司债务承担责任

裁判要旨：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”

律师提示：

公司债权人基于法律规定对股东主张权利时，如果被借名人提供初步证据证实其系被冒名，债权人若要坚持主张属于借名登记，则对登记显示股东和实际股东之间存在意思联络有举证责任，即举证证实被冒名人明知或追认过代持。否则，被冒名人不承担股东责任。

案例：

张海旭诉王其安、兰州桃海石化机械有限责任公司、王重杰、甘肃亨源会计师事务有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

案情简介：

甘肃健生牛黄开发有限公司（以下简称牛黄公司）工商登记显示，股东王重杰认缴出资额为220万元，股东王其安认缴出资额为208万元。牛黄公司《企业登记档案》中的《牛黄公司章程》第6页下方"王其安"签名、《出资协议》下方"王其安"签名、《公司名称预先核准申请书》下方"王其安"签名、《牛黄公司股东会选举执行董事、监事的决定》下方有"王其安"签名。后牛黄公司无力清偿对张海旭的到期债务，张海旭诉至法院要求王其安对牛黄公司欠张海旭的借款承担补充赔偿责任。

争议焦点：

王其安对牛黄公司欠张海旭的借款是否应当承担补充赔偿责任？

法院审理：

一审法院认为：根据天津市津实司法鉴定中心的鉴定意见，牛黄公司工商登记档案中的《公司章程》、《出资协议》、《公司名称预先核准申请书》、《股东会选举执行董事、监事的决定》等与公司设立有关的重要文件中的”王其安”签名均不是王其安本人书写，系他人冒用王其安的签名。王其安没有参与牛黄公司的发起设立，也非牛黄公司股东，不应当承担民事责任。张海旭要求王其安承担民事责任证据不足，不予支持。

二审法院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条”公司债权人请求未履行或者全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”张海旭作为牛黄公司债权人向一审法院起诉，请求判处王其安在未如实出资范围内承担补充赔偿责任，但王其安对其股东身份提出抗辩。因有限责任公司股东认缴出资、参与经营管理、分享利润和承担风险应当是其真实意思表示，而本案中王其安向牛黄公司负责人王重杰提供真空冻干机销售发票及桃海公司出具的相关证明，仅能说明王其安有入股牛黄公司的意向，经一、二审查明，在王其安将真空冻干机销售发票原件交给牛黄公司负责人王重杰后，王重杰又退回给王其安，案涉真空冻干机也未向牛黄公司进行移交。在最终形成的《出资协议》、《公司章程》、《公司名称预先核准申请书》、《股东会选举执行董事、监事的决定》等公司设立的决策性文件中”王其安”的签名经一审委托鉴定，均非王其安本人所签，一审中张海旭也表示对该鉴定结论的真实性无异议。二审庭审中，王其安表示，对牛黄公司最终成立与否不知情，未参与牛黄公司经营，也未分得公司利润。张海旭认为王其安是牛黄公司股东，但不能提供相应证据证明王其安对牛黄公司最终设立及将其登记为股东的事实知情，也不能提供相应证据证明王其安行使了相应股东权益，应承担举证不能的责任，故应当认定牛黄公司在设立过程中相关文件上的”王其安”签名系冒用。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十九条”冒用他人名义出资并将他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持”的规定，张海旭请求王其安承担补充赔偿责任，依法不应予以支持，

最高院再审认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”根据一、二审查明的事实，在最终形成的《出资协议》《公司章程》《公司名称预先核准申请书》《股东会选举执行董事、监事的决定》等公司设立的重要文件中出现的“王其安”签名均非王其安本人所签，王重杰冒用王其安的名义出资并将王其安作为股东在公司登记机关进行登记，张海旭并无充分证据证明王其安授权王重杰签名或事后予以追认。故张海旭请求王其安承担补充赔偿责任的主张不应予以支持。张海旭的该项再审申请理由不能成立。

最高院判决：

张海旭请求王其安承担补充赔偿责任的主张不应予以支持。张海旭的该项再审申请理由不能成立。

案例来源：中国裁判文书网[（2017）最高法民申2602号]