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上海市捷华律师事务所

关于

上海安技智能科技股份有限公司之股票

申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书(二)

二〇一五年四月

上海市静安区武宁南路488号智慧广场2318室 （200042 行情,资料,评论,搜索）

电话：8621-51182318 传真：8621-51182378

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致：上海安技智能科技股份有限公司

上海市捷华律师事务所(以下简称“本所”)受上海安技智能科技股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)委托，担任其申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的专项法律顾问，并出具了《上海市捷华律师事务所关于上海安技智能科技股份有限公司之股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》(以下简称“首份法律意见书”)。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年3月19日核发的《关于上海安技智能科技股份有限公司挂牌申请文件的反婪的要求，本所根据公司的委托出具《上海市捷华律师事务所关于上海安技智能科技股份有限公司之股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书》(以下简称“补充法律意见书”)。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年4月15日核发的《关于上海安技智能科技股份有限公司挂牌申请文件的二次反馈意见》(以下简称“反馈问题”)的要求，现受公司委托谨出具本补充法律意见书(二)。除本补充法律意见书(二)所作的修改或补充外，首份法律意见书与补充法律意见书的内容仍然有效。

本补充法律意见书(二)出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书与补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书(二)作为公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌向全国中小企业股份转让系统有限责任公司的报备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书(二)中发表的法律意见承担责任。

本补充法律意见书(二)仅供向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所出具补充法律意见书(二)如下：

(1)股东的性质

经本所律师核查公司的章程、股东名册、工商资料、自然人股东的身份证、法人股东的营业执照等材料，公司由五个股东组成，其中范林娟、俞丰、严边、陈子俊为四名自然人，上海安全印务有限公司(以下简称“安全印务”)为法人股东，系台港澳与境内合资企业。法人股东安全印务目前股东为深圳中华商务联合印刷有限公司、上海新闻出版发展公司、上海印刷(集团)有限公司、中华商务联合印刷(香港)有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行。

(2)股东投资于公司的程序的合法合规性

上海安技智能科技有限公司前身上海安技防伪技术服务有限公司于2005年11月16日在上海市工商行政管理局登记注册，注册资本200万元，其中安全印务出资150万元，上海质量技术监督中心出资50万元。

经本所律师核查，安全印务的工商营业执照上的公司性质登记为“台港澳与境内合资”，根据安全印务的章程，董事会为公司最高权力机构，有权决定对外投资；2005年10月21日，安全印务董事会决议：同意出资人民币150万到公司，并占公司注册资本75%，同时承诺在企业的经营过程中未出现过违纪违法事情。公司设立之时，另一占股25%的股东上海质量技术监督中心并未见批准投资文件，但2014年3月6日，上海市财政局出具了批复单号DWTZSB204001的《上海市市级事业单位国有资产对外投资批复书》，对上海质量技术监督中心的投资行为补办了有关手续。

本所律师认为，股东投资于公司程序有瑕疵，但上海质量技术监督中心补办了有关手续。因此对公司挂牌并无实质性影响。

(3)公司是否需要取得国有股权设置批复文件及相关依据

详见关于公司国有股权设置的补充说明。

(4)实际控制人的认定是否合法合规

《公司法》第二百一十七条第一款第三项规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

经本所律师核查，查阅公司章程、股东名册、公司历次工商登记档案、公司股权结构图、内部管理文件等材料。

首先，安全印务有5名股东，其中，香港中华商务直接持有安全印务49%的股权；根据另一持股28.52%的股东-深圳中华商务的公司章程记载：深圳中华商务最高权力机构为公司董事会，香港中华商务占据了深圳中华商务董事会9个席位中的7个席位，实际控制深圳中华商务。综上，香港中华商务通过直接和间接方式合计控制安全印务77.52%的投票权，为安全印务的控股股东；香港中华商务通过直接和间接方式合计控制公司82.14%的股权。其次，公司在重大事项方面向香港中华商务汇报并听取香港中华商务的意见。第三，香港中华商务委派其董事兼副总经理张月明担任公司董事长，委派其董事熊润民担任公司董事，委派上海安全印务董事、副总经理臧传军担任公司董事，因此对公司的实际经营有控制权。因此，认定香港中华商务为公司实际控制人。

综上，本所律师认为，认定香港中华商务为公司的实际控制人。上述认定依据充分，合法、合规。

(5)公司是否涉密，是否需要信息披露豁免，如需，请提交信息披露豁免申请(信息披露豁免申请应包含几方面内容：公司是否具备相关产品承制资格、保密资格、来自涉密产品的收入占报告期内收入的比例、是否进行了打包、脱密等信息披露处理、是否建立健全保密方面的内控制度)

详见上海安技智能科技股份有限公司豁免披露申请书。

(6)相关信息披露文件是否会泄密，是否需要并取得有权机关批准

《中华人民共和国反不正当竞争法》第十条第二款规定“本条所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利

人采取保密措施的技术信息和经营信息。”

经本所律师查阅公司披露的《上海安技智能科技股份有限公司公开转让说明书》、《上海安技智能科技股份有限公司审计报告》(瑞华审字[2014]31100130)、《关于上海安技智能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见》、《上海安技智能科技股份有限公司章程》、《浙商证券股份有限公司关于推荐上海安技智能科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告》等披露文件，主要涉及到商业模式、行业信息、财务数据、工商信息、技术信息等材料。其中商业模式、行业信息、财务数据为公司普通的信息并未涉及到商业秘密；就工商信息方面而言，有权限的主体，如律师，公检法等部门均可凭证件到工商行政部门查阅所有公司的工商档案，不符合商业秘密的“三性”要求，不属于商业秘密；就技术信息方面，公司披露的技术信息为已经在中国专利查询系统等公共平台披露，不符合商业秘密的“三性”要求，不属于商业秘密。同时，公司实际控制人出具《关于上海安技智能科技股份有限公司申请新三板挂牌申报文件递交并对外公开披露的批复》，同意对外披露上述文件。公司也出具《同意披露有关文件的说明》，声明披露文件不涉及秘密内容，同意对外披露上述文件。

综上，本所律师认为，公司披露的文件不涉密。

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