【奉新二院新年祝福】李华健康：对深圳证券交易所《关于对宜华健康医疗股份有限公司的重组问询函》的回复。

肥医院的历史股权权属

状况的条件下，将本人在合肥医院实际拥有的全部权益转让至达孜赛勒康名下；

因武警医院 PET-CT 项目目前尚在审批之中，在武警医院 PET-CT 项目取得有关

部门的批复后，将本人在武警医院 PET-CT 项目拥有的所有权益转让至达孜赛勒

康名下。”

同时，为维护上市公司利益，就本次交易标的资产经营的四五五一期项目经

营期限行将届满的情况，西藏大同及其实际控制人承诺，基于达孜赛勒康与四五

五医院多年的良好合作关系，达孜赛勒康具有较好的优势与现有的四五五医院续

期合作，2016 年 11 月到期后再续期 8 年，该项目的续期合同由达孜赛勒康现有

股东(西藏大同)及其实际控制人刘惠珍、刘妤负责落实由达孜赛勒康作为合同

主体签订，续期项目并交由达孜赛勒康经营，若未能续期，由西藏大同及其实际

控制人刘惠珍、刘妤股东负责采用其他方式弥补诊疗中心一期项目再续期 8 年的

业绩。 该等承诺为系附条件性承诺，一旦承诺所述条件触发则承诺人需开始履行承

诺义务。具体分析请阅后文“二、交易对方的履约能力”。

二、交易对方的履约能力

1、宜华集团

本次交易中，宜华集团所作承诺主要是针对广东宜华因本次交易进行的股权

变动因未取得相关方同意而可能使上市公司遭受损失的承担。2014 年宜华集团

的营业收入为 45.96 亿元、净利润为 6.31 亿元、净资产 75.33 亿元。宜华集团具

备履行承诺的能力。

2、西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤

(1)关于资产注入承诺的履约能力

为避免未来达孜赛勒康现股东西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤旗下其他

企业的业务与上市公司产生同业竞争，西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤出具

了《关于避免同业竞争的承诺函》。基于此，刘惠珍、刘妤针对本次暂未能纳入

交易范围的武警总队医院项目、合肥医院进行了资产注入承诺：

1)武警总队医院项目尚在审批中，如该项目获得批准，该项目则由达孜赛

勒康作为项目实施主体，西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤旗下其他企业不得

作为项目实施主体参与该项目；若未来该项目未能获得批准，则不存在同业竞争

问题，也不存在注入问题；

2)由于合肥医院在民政局登记的历史股权变更资料不齐备，是否存在权属

瑕疵及可能给上市公司带来的潜在风险尚难以判断，上市公司出于谨慎考虑未将

其纳入本次交易范围，待有关情况进一步核实清楚后再与刘惠珍、刘妤协商将合

肥医院权益注入上市公司相关事宜。鉴于合肥医院目前的控股股东为刘惠珍、刘

妤控制的旗下企业，即刘惠珍、刘妤对其持有的合肥医院的权益具有处置权，刘

惠珍、刘妤具备履行该承诺的能力。

(2)四五五一期续期经营承诺的履约能力

截至目前，四五五医院一期合作项目经营状况良好，达孜赛勒康的经营团队在肿瘤治疗中心经营管理方面具有丰富的经验，该项目自启动以来一直保持较良

好的经营状况，得到了合作方四五五医院的高度认可。项目到期后如变更合作方，

诊疗中心各方面服务质量的稳定性也将面临着较大的不确定性。鉴于此，西藏大

同及实际控制人刘惠珍、刘妤认为项目到期后延续合作关系的可能性较大。

四五五一期项目将于 2016 年 11 月到期。根据敏感性分析，若四五五一期未

能续期，则达孜赛勒康评估值将调减约 2.29 亿元。根据股权转让协议及补充协

议约定的付款进度，上市公司在 2016 年 11 月后需支付西藏大同的剩余对价为

76,300.62 万元，占总对价(127,167.70 万元)的 60%，也超过四五五一期项目(续

期)对本次交易估值的影响。

若届时四五五一期确定不能续期且西藏大同未能提供上市公司认可并可实

现所承诺经营业绩的弥补措施，则上市公司可从未支付的交易对价中扣除该项目

对应的交易价值。

(3)关于达孜赛勒康社保及房产承诺的履约能力

由于达孜赛勒康注册于西藏达孜地区，其员工主要工作和生活地点均不在达

孜地区，要求在劳动合同履行地缴纳社保。报告期内达孜赛勒康已为其大部分员

工缴纳了社保费。但为进一步保障上市公司利益，宜华健康要求达孜赛勒康实际

控制人刘惠珍、刘妤出具对达孜赛勒康为员工缴纳社保费用的兜底承诺。

达孜赛勒康目前注册地办公室系向西藏拉萨市达孜工业园区管理委员会租

赁，仅 20 平方米，由于该管理委员会(出租方)未能提供房产证，若届时相关

政府机关认定出租方无权进行出租行为，则达孜赛勒康需要另外寻找出租物业，

当地租赁办公楼较为便利，且租赁价格便宜、可替代性强，若出现搬迁亦不会对

达孜塞勒康德经营产生重大影响。尽管如此，为进一步保障上市公司利益，上市

公司要求达孜赛勒康实际控制人刘惠珍、刘妤出具本承诺，承担相应搬迁费用。

(4)关于医院房产及地上附着物、环评环保验收承诺的履约能力

本次交易中，三三四医院、奉新二院并未单独作价，交易完成后其资产、负

债也暂不并入上市公司的合并报表，医院房产及地上附着物、环评环保验收瑕疵

情况对本次交易作价及未来上市公司财务报表不存在直接影响。 同时，截至本回复意见出具之日，三三四医院、奉新二院在其经营过程中不

存在因房产、环评问题而受到影响或处罚的情况。如三三四医院、奉新二院因该

等瑕疵受到处罚、搬迁等情形导致经济损失的，该等损失将由西藏大同及其实际

控制人承担。

截至目前，西藏大同因出售达孜赛勒康 100%股权所获得的交易作价为

127,167.70 万元，上述对价将由上市公司在业绩承诺期内分期支付，同时其在长

期商业经营中还有其他财富积累。若届时上述处罚、搬迁事项发生，预计发生的

费用或损失远远小于承诺人在本次交易中获得的交易对价，承诺人具有较充足的

履约能力。

本公司已在重组报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承

诺/(五) 交易对方的履约能力”部分补充披露上述内容。

3、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

(1)宜华集团的资金实力较为雄厚，其对广东宜华因本次交易进行的股权

变动因未取得相关方同意而可能使上市公司遭受的损失由其承担的承诺具有履

行能力。

(2)刘惠珍、刘妤旗下企业对合肥医院享有控股权，同时其旗下企业系武

警总队医院项目在申报中的合作方，一旦合肥医院、武警总队医院项目达到承诺

函中所列条件，刘惠珍、刘妤有能力履行合肥医院、武警总队医院项目注入上市

公司承诺。

(3)刘惠珍、刘妤通过本次交易将获得的交易对价总额为 127,167.70 万元，

且由上市公司在业绩承诺期内分期支付，对四五五一期项目续期的承诺和承担达

孜赛勒康因社保及重新租赁办公室所产生的费用，承担因三三四医院、奉新二院

在房产、环评及环保验收方面瑕疵可能给上市公司造成损失的兜底承诺具有履行

能力。

2、报告书显示，西藏大同及其实际控制人刘惠珍、刘妤承诺，在达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称“达孜赛勒康”)股权

交割至你公司之前，其以增资方式向达孜赛勒康投入 1.2 亿元。你公

司根据本次重组的相关协议向西藏大同支付的对价已经包括本承诺

函所述增资事项。请补充披露上述交易安排的合理性，并请独立财务

顾问发表意见。

答复：

一、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、(八)达孜赛勒康

子公司、下属医院及合作项目基本情况/4、西藏大同及其实际控制人向达孜赛勒

康增资 1.2 亿元的合理性”中补充披露如下：

“

西藏大同及其实际控制人刘惠珍、刘妤承诺向达孜赛勒康增资 1.2 亿元，该

款项主要用于四五五一期(续期)及 TOMO 项目(二期)、宁波医院项目、亳州

医院放疗项目、罗湖医院设备租赁及管理服务业务等五项业务的后续资本性投

入。

本次收益法估值结果包含了上述五项业务的预期收益，评估基准日 2015 年

7 月 31 日已开始运营的经营项目为四五五一期合作项目，其他四个经营项目均

为基准日后达孜赛勒康新签订的业务，上述经营项目在收益法中已考虑现金流收

入，但配套的项目支出目前尚未投入，也未在评估预测中体现；评估机构认为该

部分投入理应由达孜赛勒康现有股东即西藏大同及实际控制人在达孜赛勒康

100%股权交割前承担并支付，为达孜赛勒康该五项经营业务的顺利实施提供有

力资金保障，能够保证本次交易的公允性。

”

二、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，上市公司向西藏大同支付的对价包括相关增资事项，是指对价包含了因西藏大同向达孜赛勒康增资后相关业务得以启动并正常运转从

而产生构成本次收益法评估值重要组成部分的现金流。从 1.2 亿元资金支付内容、

收益法评估所包含内容、资金投入的保障、以及企业后续发展的角度分析，上述

交易安排具有一定的合理性，该资金支付安排有利于保障标的资产未来项目的顺

利开展，保护上市公司的利益。

3、报告书显示，本次收购爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司(以

下简称“爱奥乐”)的补偿义务人向你公司支付的现金补偿总额不超

过其直接和间接持有的爱奥乐股权在本次交易中的作价。请就利润补

偿未覆盖全部对价做出风险提示。

答复：

根据宜华健康与爱奥乐股东签订的《股权转让协议》，相关业绩补偿的条款

为：

如在承诺期内，爱奥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累

积承诺净利润数，则爱马仕、肖士诚应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披

露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额