【大众fv7160bbmbg是哪版】珠海港信:补充法律意见书1

广东德赛律师事务所

信息

驻港信息技术有限公司

补充法律意见书(一)

广东德赛律师事务所

珠海市香洲区景山路92号东大商业中心15、16楼

邮编：519015电话：0756-3355171传真：0756-3362820

广东德思律师事务所珠海港信息技术股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请股票，公开转让。

补充法律意见书(一)

收件人：驻港信息技术有限公司。

本受理的信息公司根据与信息公司签订的《专项法律顾问协议》，委托担任信息公司股份制改造和股权申请全国中小企业股份转让系统上市项目的特别法律顾问。

本所于2015年1月27日为公司本次挂牌出具《广东德赛律师事务所关于珠海港信息技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之法律意见书》(下称《法律意见书》)。

本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年3月19日出具的《关于珠海港信息技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(下称《反馈意见》)的要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充。

本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

本所同意公司部分或全部自行引用或按全国中小企业股份转让系统与中国证监会审查要求引用本补充法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关于珠海港信息技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》要求律师核查及发

表意见的事项，发表如下补充法律意见：

第一部分公司一般

1．合法合规

1.1股东与实际控制人

1.1.1股东适格性

请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。

经核查公司章程、工商资料、历次验资报告、历次股东会决议、法人股东营业执照、自然人股东身份证、自然人股东履历表、人民银行征信报告、股东名册以及整体变更股份公司的相关文件，公司共有6名股东，其中法人股东3名、自然人股东3名，均系公司发起人，具体如下：

序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%)

1 珠海港集团 4131 81

2 港晟投资 255 5

3 远洋运输 204 4

4 钟振洋 204 4

5 宋锴林 153 3

6 郭岩锋 153 3

总计 5100 100

珠海港集团、港晟投资、远洋运输等3名法人股东均为在中国境内注册的有限责任公司，依法设立并有效存续，具备担任公司股东的主体资格。

钟振洋、宋锴林、郭岩锋等3名自然人股东均拥有中国国籍，不持有境外居留权，在中国境内有住所，具有完全民事权利能力和民事行为能力，均非国家机关工作人员及学校党政领导班子成员，个人征信记录良好，无大额到期未偿还债务，无刑事或行政处罚记录，具备担任公司股东的主体资格。

本所律师认为，公司股东珠海港集团、港晟投资、远洋运输、钟振洋、宋锴

林、郭岩锋具备法律、法规和规范性文件规定的股东资格，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。

1.1.2控股股东与实际控制人认定

请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。

经核查公司章程、工商资料、法人股东营业执照、自然人股东身份证、股东名册，珠海港集团持有公司股份4131万股，持股比例为81%，为公司控股股东；珠海国资委持有珠海港集团100%股权，为公司实际控制人。报告期内公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

本所律师认为，公司控股股东和实际控制人认定的依据充分、合理，符合相关法律法规的要求，公司已在公开转让说明书中对实际控制人认定的理由和依据做了详细披露。

1.1.3控股股东与实际控制人合规性

请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

通过查阅珠海港集团审计报告、人民银行征信报告、公司工商登记档案、《董监高基本情况调查表》、《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》、《管理层关于本人诚信状况的声明》、查阅中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)等资料，本所律师认为，公司控股股东珠海港集团、实际控制人珠海国资委最近24个月内不存在重大违法违规行为。

1.2出资

1.2.1出资验资

请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。

经核查公司历次出资的股东会决议、银行转账凭证、验资报告、公司章程、工商变更登记资料，公司股东出资及增资情况如下：

2009年9月，信息公司成立时注册资本人民币5000万元，经珠海华旗会计师事务所有限公司出具华旗验字(2009)第178号《验资报告》验证，股东已在章程规定的期限内缴足出资。

2014年4月，珠海港集团向信息公司增加投资500万元，其中增加注册资本100万元，增加资本公积400万元，注册资本增加至5100万元，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所出具信会师珠报字[2014]第10049号《验资报告》，股东已在章程规定的期限内缴足出资。

2014年11月，信息公司整体变更为股份有限公司，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师珠报字[2014]第10074号《珠海港信息技术股份有限公司(筹)验资报告》验证，发起人已缴足出资。

本所律师认为，公司股东已经按照公司章程的规定履行了出资义务，并制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)，股东历次出资已足额缴纳，出资行为真实、有效。

1.2.2出资程序

请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。

经核查公司工商资料、历次股东会决议、验资报告等文件，公司历次出资均为货币出资，出资前履行了股东会表决程序，货币资金足额准时地进入了公司的银行账户，公司聘请了专业机构对出资情况进行了审验，出具了验资报告，并向工商管理部门申请办理了工商变更登记手续。

本所律师认为，信息公司的出资已履行了验资程序，公司股份制改制已履行了有关审计、评估、验资等必要的程序，公司的历次出资均办理了取得了相应的工商部门的核准登记，相关手续均已经办理完毕，公司的出资程序完备、合法有效。

1.2.3出资形式与比例

请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。

经核查公司的工商资料、历次股东会决议、验资报告等文件，公司股东历次出资形式均为货币，且一次性缴足，股东出资比例与持股比例相同。

本所律师认为，公司股东的出资形式与比例合法、合规。

1.2.4出资瑕疵

请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；(2)是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

经核查，公司注册资本5,100万元，均为货币出资，历次出资均由股东会审议通过，按时履行了出资义务，取得了验资报告，办理了工商变更登记。

本所律师认为，公司历次出资行为真实、有效，实收资本均用于公司的正常生产经营，不存在虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在出资瑕疵，不需要采取任何补正措施，不存在法律风险，符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

1.3公司设立与变更

1.3.1公司设立

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)设立(改制)的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；(2)自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。

(1)经核查公司改制的工商材料、审计报告、验资报告、评估报告、股东会决议、发起人协议、创立大会会议记录等文件，公司改制情况如下：

2014年10月17日，信息公司股东会作出决议，同意信息公司整体变更设立股份有限公司，整体变更后的股份公司名称确定为“珠海港信息技术股份有限公司”，全体股东一致同意作为发起人，以2014年9月30日为审计基准日，按照信息公司经审计的账面净资产为依据整体折股变更为股份公司。根据《审计报告》，截至2014年9月30日，信息公司净资产为51,301,822.98元，将前述净资产按照1:0.9941167的比例折合为5,100万股，由信息公司现股东按照各自出资比例持有股份公司相应数额的股份，股本总额等于注册资本(每股面值1.00元)，其余301,822.98元计入公司资本公积。原有6名股东以其在信息公司拥有权益所对应的净资产按发起人协议的规定投入股份公司，各发起人的持股比例不变。变更后的公司注册资本为人民币5,100万元。

2014年11月27日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师珠报字[2014]第10074号《珠海港信息技术股份有限公司(筹)验资报告》，验证截至2014年11月27日，公司发起人出资已全部到位，信息公司变更为股份公司后的注册资本人民币5,100万元，总股本5,100万股。

本所律师认为，信息公司以审计后的净资产折股出资设立股份公司，未以评估净资产进行调账，改制合法合规，构成“整体变更设立”。

(2)公司改制前未分配利润为-3,698,177.02元，不涉及未分配利润转增股本的情形，公司整体变更时自然人股东无需交纳改制的个人所得税。

(3)公司不存在股东以未分配利润转增股本的情形，不需因此代扣代缴个人所得税。

1.3.2变更程序

请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。

经核查公司的工商档案，信息公司成立以来共进行1次增资，具体如下：

2014年2月28日，珠海港集团决定向信息公司增加投资500万元，其中增加注册资本100万元，增加资本公积400万元，注册资本增加至5100万元。2014年3月6日，珠海国资委下发《关于珠海港集团对珠海港信息技术有限公司增加投资的意见》(珠国资[2014]60号)，同意珠海港集团对信息公司增加投资500万元。2014年3月8日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所出具信会师珠报字[2014]第10049号《验资报告》，验证截止2014年3月7日，信息公司已收到股东珠海港集团缴纳的新增注册资本人民币100万元，变更后的注册资本为人民币5100万元。2014年3月14日，金湾工商局下发金湾核变通内字[2014]第zh14031300490号《核准变更登记通知书》，核准信息公司注册资本变更为人民币5100万元。

经核查，信息公司成立以来未发生减资。

本所律师认为，公司增资由股东批准，经具有相应资质的会计师事务所验证并办理工商变更登记手续，真实、合法、有效，已依法履行必要程序，合法、合规。

1.4股权变动

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；(2)是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

经核查：

(1)公司成立以来发生2次股权转让,具体如下：

①股权划转

2014年3月14日，珠海国资委下发《关于无偿划转珠海港信息技术有限公司4%股权的处理意见》(珠国资[2014]68号)，同意珠海港集团将其持有的信息公司出资人民币204元(占信息公司注册资本的4%)无偿划转给远洋运输。

2014年3月21日，珠海港集团作出股东决定：将所持信息公司出资204万元(占信息公司注册资本的4%)无偿划转给远洋运输。同日，珠海港集团与远洋运输签署《珠海港信息技术有限公司股权无偿划转协议》，约定珠海港集团将所持信息公司出资204万元(占信息公司注册资本的4%)无偿划转给远洋运输。

2014年3月26日，金湾工商局下发金湾核变通内字[2014]第zh14032400149号《核准变更登记通知书》，核准信息公司股东变更。

本次变更后，信息公司股东及股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 珠海港集团 4896 4896 96

2 远洋运输 204 204 4

合计 5100 5100 100

②股权转让

2014年5月27日，珠海国资委下发《关于公开转让珠海港信息技术有限公司15%股权的处理意见》(珠国资[2014]164号)，同意珠海港集团通过珠海产权交易中心公开挂牌转让所持信息公司出资765万元(占信息公司注册资本的15%)。

2014年5月27日，信息公司召开股东会并形成决议，同意珠海港集团以公开挂牌转让的方式转让其所持信息公司出资765万元(占信息公司注册资本的15%)，远洋运输放弃对该转让股权行使优先购买权。

2014年8月14日，珠海国资委下发《关于珠海港信息技术有限公司15%股权公开挂牌转让实施方案的备案意见》(珠国资[2014]267号)，同意珠海港集团通过珠海产权交易中心公开挂牌转让所持信息公司出资765万元(占信息公司注册资本的15%)，挂牌底价为人民币801.6万元。

2014年9月19日，珠海港集团通过珠海产权交易中心公开挂牌转让所持信息公司出资765万元(占信息公司注册资本的15%)国有股权，港晟投资以267.20万元竞得信息公司出资255万元(占信息公司注册资本的5%)、自然人钟振洋以213.76万元竞得信息公司出资204万元(占信息公司注册资本的4%)、自然人郭

岩锋以160.32万元竞得信息公司出资153万元(占信息公司注册资本的3%)、自然人宋锴林以160.32万元竞得信息公司出资153万元(占信息公司注册资本的3%)，合计竞得信息公司出资765万元(占信息公司注册资本的15%)。其中，港晟投资为信息公司在职员工投资设立的有限责任公司，自然人钟振洋担任信息公司执行董事、总经理、法定代表人，自然人郭岩锋和宋锴林担任信息公司副总经理。2014年9月19日，珠海产权交易中心有限责任公司发出《中标通知书》(通知书编号：ZHAEEC14-177CZ)。

2014年9月20日，珠海港集团与港晟投资、钟振洋、宋锴林、郭岩锋组成的联合体签署《产权交易合同》，约定珠海港集团将所持信息公司出资人民币255万元(占信息公司注册资本的5%)转让给港晟投资、将所持信息公司出资人民币204元(占信息公司注册资本的4%)转让给钟振洋、将所持信息公司出资人民币153万元(占信息公司注册资本的3%)转让给宋锴林、将所持信息公司出资人民币153万元(占信息公司注册资本的3%)转让给郭岩锋。

2014年9月26日，金湾工商局下发金湾核变通内字[2014]第zh14092500568号《核准变更登记通知书》，核准信息公司股东变更。

本次变更后，信息公司股东及股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 占注册资本比例(%)

1 港控集团 4131 81

郭岩锋 153 3

合计 5100 100

本所律师认为，公司第一次股权划转双方均为国有企业，划转行为得到国有资产管理部门批准；第二次股权转让履行了审计、评估、招拍挂等国有股权转让的法定程序，并得到国有资产管理部门批准，历次股权转让均依法履行了必要的程序，合法合规，不存在潜在纠纷。

(2)公司不存在股权代持行为

本所律师认为，公司股权清晰，权属明确，不存在代持行为。

(3)公司股权明晰、股份发行转让合法合规

本所律师认为，公司历次股权转让合法合规，股权转让工商变更登记手续已办理完毕，股权转让款已完成支付，不存在潜在纠纷，符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

1.5公司违法行为

请主办券商、律师：(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；(2)针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。

经核查，公司已取得工商、税务、人力资源等政府机构出具的无违法违规证明文件，公司管理层出具了《管理层关于最近两年是否存在重大违法违规行为的说明》和《管理层关于诉讼及仲裁事项的声明》，《审计报告》中“营业外支出”中未列出处罚支出。

经核查，公司近两年不存在重大违法违规行为，目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。公司最近24个月不存在违法行为。

1.6董监高及核心技术人员

1.6.1合法合规

请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。

经核查公司董事、监事、高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》和《管理层关于诚信状况的书面声明》、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统等公共诚信系统，公司董事、监事、高管最近24个月内没有违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等，没有受过刑事、民事、行政处罚或纪律处分，不存在因涉嫌违法违规行为而接受调查尚无定论的情况，最近24个月内未出现对所任职公司(包括现任职和曾任职)因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况，不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情

形，没有欺诈或者其他不诚实行为等情况，公司董事、监事、高管的任职及履职合法合规。

1.6.2任职资格

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

经核查中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等公共诚信系统，公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》、《管理层关于诚信状况的书面声明》和《高级管理人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明》，公司董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

1.6.3竞业禁止

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

(1)经核查，公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均签署《劳动合同》、《保密协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》，对竞业禁止做出了相关约定，公司董监高、核心技术人员承诺现在及未来不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动，愿意承担因违反承诺而给公司造成的全部经济损失。

《中华人民共和国劳动合同法》第24条规定，“在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年”。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已在控股股东以及关联方或者信息公司任职超过两年，超过对原单位竞业禁止的法定

期限。

本所律师认为，公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。

(2)经核查，公司的高级管理人员、核心技术人员均已从原单位离职，公司的核心技术均获得了专利证书，公司董监高、核心技术人员均出具声明，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

2．业务

2.1资质

请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；(2)是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；(3)是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。

经核查：

(1)公司拥有以下业务资质：

①营业证书

公司持有珠海工商局核发的440400000188001号《企业法人营业执照》、国家质量监督检验检疫总局核发的NO.20132683825号《组织机构代码证》(代码为69475771-X)、中国人民银行珠海市中心支行核发的《开户许可证》(编号：5810-03078056)、珠海市国家税务局核发的粤国税字44040169475771X号《税务登记证》、珠海市地方税务局核发的粤地税字44040069475771X号《税务登记证》。

②高新技术企业证书

2013年10月21日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局为信息公司颁发《高新技术企业证书》，证书编号：GR201344000525，有效期：三年。

③信息安全管理体系认证证书

2014年1月6日，广州赛宝认证中心服务有限公司向信息公司颁发《信息安全管理体系认证证书》，证明公司已按照GB/T22080-2008idtISO/IEC27001:2005标准要求建立并实施了信息安全管理体系。该管理体系适用于应用软件开发和信息系统集成及维护服务的信息安全管理(适应性声明版本：V1.0)。

注册号：01212IS0865R0S，有效期至2015年12月6日。

④IT服务管理体系认证证书

2014年1月6日，信息公司获得《IT服务管理体系认证证书》，证明公司已按照ISO/IEC20000-1：2011标准要求建立并实施了IT服务管理体系。该管理体系适用于应用系统、主机设备、网络设备、计算机桌面终端的维护服务。注册号：AN12IT210R0S，有效期2014.01.06-2015.12.11。

⑤认证证书

2012年12月10日，上海英格尔认证有限公司向信息公司颁发《认证证书》(证书编号：11712Q10519ROM)，证明信息公司经现场评审满足GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系要求。认证范围：计算机软件的开发，计算机系统集成及网络工程(不含上网)服务。有限期至2015年12月9日。

⑥计算机信息系统集成企业资质证书

2013年5月20日，中华人民共和国工业和信息化部向信息公司颁发《计算机信息系统集成企业资质证书》(证书编号：Z3440020130420)，核定信息公司的计算机信息系统集成企业资质为叁级，有效期至2016年5月19日。

⑦守合同重信用企业

2012年5月1日，珠海工商局核发《公示证书》，公示信息公司为“广东省守合同重信用企业”。

⑧安全技术防范系统设计、施工、维修资格证

2013年2月5日，广东省公安厅安全技术防范管理办公室向信息公司核发

《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》(证书编号：GC162号)，有效期自2014年12月29日至2016年12月29日。

⑨会员证书

2014年2月，信息公司被珠海市公共安全技术防范协会吸收为会员并颁发《会员证书》。

⑩软件能力成熟度模型集成(CMMI)三级认定证书

2012年11月24日，SEI(认证机构为CunixInfotech有限公司)为信息公司颁发《软件能力成熟度模型集成(CMMI)三级认定证书》，认定信息公司的软件能力成熟度为三级。有效期至2015年11月23日。

公司的经营范围为“计算机信息技术服务、系统集成、网络工程(不含上网服务)；电脑安装及维护；计算机软、硬件技术开发、批发、零售；商业批发、零售(不含许可经营项目)”，公司的主营业务是针对港口行业与物流行业的软件与信息技术服务。公司经营范围中“电脑安装及维护；计算机软、硬件技术开发、批发、零售；商业批发、零售”等业务不需要特殊的许可资质；公司进行系统集成业务和进行公共场场所的安防措施的设计、施工和维修需要相关资质许可，上述行政许可允许公司从事计算机系统集成运用和进行安全技术防范系统的设计、施工、维修，公司资质许可文件与公司经营范围、主营业务和行业监管法规吻合。

本所律师认为，公司生产经营的资质齐备，公司相关业务的开展合法合规。

(2)公司的经营范围为“计算机信息技术服务、系统集成、网络工程(不含上网服务)；电脑安装及维护；计算机软、硬件技术开发、批发、零售；商业批发、零售(不含许可经营项目)”，公司的主营业务是针对港口行业与物流行业的软件与信息技术服务，公司的主营业务在经营范围之内，不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险。

(3)公司拥有的上述证书均在有效期限内，不存在无法续期的风险，对公司持续经营能力无影响。

2.2技术研发

2.2.1技术

请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法；(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。

(1)经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司拥有以下知识产权：

①计算机软件着作权

软件名称 登记号 证书号 着作权人 开发完成日 取得方式

珠海港仓储物流条 2011SR085631 软着登记字第 珠海港信息 2010.7.1 原始取得

码管理软件[简称： 0349305号 技术有限公

CTMS]V1.0 司

珠海港物流运输调 2011SR085634 软着登记字第 珠海港信息 2010.7.1 原始取得

度管理软件V1.0 0349308号 技术有限公

司

珠海港保税仓储信 2010SR050945 软着登记字第 珠海港信息 2010.7.30 原始取得

息管理系统[简称： 0239218号 技术有限公

VMI]V5.0 司

珠海港信息化集成 2012SR027970 软着登记字第 珠海港信息 2010.9.28 原始取得

开发软件V1.0 0396006号 技术有限公

司

珠海港燃气客户服 2011SR016729 软着登记字第 珠海港信息 2011.2.1 原始取得

务软件[简称：PCS 0280403号 技术有限公

软件]V1.0 司

珠海港集装箱业务 2011SR016728 软着登记字第 珠海港信息 2011.2.10 原始取得

管理软件[简称： 0280402号 技术有限公

CTMS]V1.0 司

珠海港船舶代理管 2012SR046313 软着登记字第 珠海港信息 2011.9.30 原始取得

理软件V1.0 0414349号 技术有限公

司

珠海港WEB应用快 2012SR046311 软着登记字第 珠海港信息 2012.2.20 原始取得

速开发软件V1.0 0414347号 技术有限公

司

珠海港散杂货码头 2012SR046307 软着登记字第 珠海港信息 2012.2.20 原始取得

管理软件V1.0 0414343号 技术有限公

司

珠海港短信业务运 2013SR104238 软着登记字第 珠海港信息 2012.10.11 原始取得

营软件V1.0 0610000号 技术有限公

司

珠海港企业经营综 2013SR100218 软着登记字第 珠海港信息 2012.12.7 原始取得

合管控软件V1.0 0605980号 技术有限公

司

②域名

证书名称 域名 域名持有者 注册机构 注册日 到期日

中国国家顶 Z 珠海港信息技术 北京万网志成科 2010．8.23 2019．8．23

级域名证书 有限公司 技有限公司

中国国家顶 Wr 珠海港信息技术 北京万网志成科 2010．2.18 2015．2．18

级域名证书 有限公司 技有限公司

顶级国际域 Z 珠海港信息技术 北京万网志成科 2010.8.23 2015．8．23

名证书 有限公司 技有限公司

顶级国际域 Z 珠海港信息技术 北京万网志成科 2012.12.14 2016．12．14

名证书 有限公司 技有限公司

顶级国际域 Z 珠海港信息技术 北京万网志成科 2012.12.17 2016．12．17

名证书 om 有限公司 技有限公司

③软件产品登记证书

证书编号 软件名称 申请企业 发证日期 有效期至

粤DGY-2011-0343 珠海港保税仓储信息 珠海港信息技术 2011．4.25 2016.4.24

管理系统V5.0 有限公司

粤DGY-2011-0691 珠海港集装箱业务管 珠海港信息技术 2011．6.29 2016.6.28

理软件V1.0 有限公司

粤DGY-2011-0821 珠海港燃气客户服务 珠海港信息技术 2011．7.26 2016.7.25

软件V1.0 有限公司

粤DGY-2012-1333 珠海港船舶代理管理 珠海港信息技术 2012．10.10 2017.10.9

软件V1.0 有限公司

粤DGY-2012-1335 珠海港物流运输调度 珠海港信息技术 2012．10.10 2017.10.9

管理软件V1.0 有限公司

粤DGY-2012-1334 珠海港散杂货码头管 珠海港信息技术 2012．10.10 2017.10.9

理软件V1.0 有限公司

粤DGY-2013-2606 珠海港短信业务运营 珠海港信息技术 2013．12.31 2018.12.30

软件V1.0 有限公司

公司主要核心技术人员包括钟振洋、宋锴林、李歇、易鹏、梁启昌、周建仁。钟振洋毕业于武汉水运工程学院计算机与自动化系计算机专业，2009年8月就职于珠海港信息公司；宋锴林毕业于澳大利亚卧龙岗大学计算机专业，2014年1月就职于珠海港信息公司，此前于珠海港控股集团有限公司任职；李歇毕业于解放军信息工程大学信息技术应用与管理专业，2010年6月就职于珠海港信息公司；易鹏毕业于江汉大学计算机科学与技术专业，2010年5月就职于珠海港信息公司；梁启昌毕业于武汉大学电子信息工程专业，2010年12月就职于珠海港信息公司；周建仁毕业于南昌大学信息与计算科学专业，2010年5月就职于珠海港信息公司。

本所律师认为，公司的核心技术均为与公司主营业务针对港口行业与物流行业的软件与信息技术服务密切相关的技术，上述核心技术人员的学历经历与工作经历与公司业务相吻合；公司现已经取得11项软件着作权和6项软件产品证书，上述技术以及软件着作权是在公司日常生产中真实使用的技术。

(2)本所律师认为，公司的核心技术主要来源于自主研发，均申请了着作权保护，公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权情形，无纠纷或潜在纠纷。

公司已经转让说明书中就公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况进行了详细披露。

2.2.2研发

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；(2)公司自主研发能力及合作研发情况；(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有)；(4)若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。

经核查公司组织结构图、员工名册及人员结构、资产权属证明文件以及查阅了公司的申报会计报告、公司的费用明细表，了解公司机构设置、研发人员构成，(1)公司设置平台研发部进行软件研发；公司有技术与研发人员40人，占员工总数的68.97%，其中核心技术人员6人，毕业于国内或国外大学计算机专业，上述核心技术人员均拥有本科学历；研发成果为：11项软件着作权和6项软件产品证书；报告期内公司的研发投入以及占营业收入的比例如下：

期间 研发费用总额(万元) 主营业务收入(万元) 占主营业务收入比例(%)

2012年度 109.70 1,347.00 8.14%

2013年度 144.28 1,990.70 7.25%

2014年1-9月 236.37 1,474.98 16.03%

(2)公司现有员工58名，平均年龄29岁，其中技术与研发人员40人，技术研发人员的专业覆盖计算机工程、自动化、系统工程、信息管理等多个方向，拥有港口物流行业智能终端的研发及应用经验，熟练掌握iOS与Android智能终端的开发技术、二维/三维建模工具等，公司目前所用技术均为公司自主研发，技术来源不存在合作研发情况。

公司目前与北京大学珠海分校物流学院签署了产学研基地合作协议书，建立了技术和学术合作关系，合作目前仍在进行中，暂未有研发结果。

(3)公司拥有的所有知识产权，包括软件着作权11项、软件产品登记证书6项，均为自主研发获得，权属登记在公司名下。

《中华人民共和国劳动合同法》第24条规定，“在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年”。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已在控股东东以及关联方或者珠海港信息公司任职超过两年，超过法定的竞业禁止期限。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具声明：本人与上一家工作单位已经解除了劳动关系，与原单位解除了劳动关系，双方不存在尚未了结或可以合理预见的诉讼、仲裁或劳动争议仲裁案件，与原单位未曾签署竞业限制协议或其他类似禁止协议，也未获得竞业限制补偿金；本人承诺没有使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦未实施可能侵犯他人知识产权的行为，亦未存在因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而产生的纠纷或潜在纠纷。

本所律师认为，公司知识产权不涉及其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷。不存在公司核心技术人员违反原就职单位的竞业禁止约定的情形。

(4)公司为高新技术企业，证书有效期至2016年10月20日。

经核查公司的费用明细表，报告期内公司研发投入及其占营业收入比例如下：

根据上表所述，公司最近一年销售收入小于5,000万元，公司近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于6%，符合《高新技术企业认定管理办法》(以下简称“《通知》”)第十条(四)款规定的“最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%”的要求。

经核查了公司员工名册及人员结构，截至2014年9月30日，公司员工情况如下：

工作种类 人数 比例 年龄结构 人数 比例 教育程度 人数 比例

管理人员 12 20.69% 50岁以上 0 0% 博士生 0 0%

技术与研

40 68.97% 40-50岁 4 6.90% 研究生 7 12.07%

发人员

销售人员 3 5.17% 30-40岁 20 34.48% 本科 48 82.76%

财务人员 3 5.17% 30岁以下 34 58.62% 专科 3 5.17%

其他人员 0 0% 其他学历 0 0%

合计 58 100.00% 合计 58 100.00% 合计 58 100.00%

公司具有大专以上学历的科技人员占企业当年职工总数的100%，研发人员占企业当年职工总数的比例为68.97%，符合《通知》第十条(三)款：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的要求。

本所律师认为，公司高新技术企业证书尚在有效期内，公司目前的研发投入和研发人员情况均已达到高新技术企业认定条件，不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。

2.3业务、资产、人员

2.3.1业务描述

请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。

经核查公司经营范围、业务宣传资料、国民经济行业分类、公司主要业务合同、业务负责人关于产品的说明、公司的业务、业务分类的标准、公司产品或服务等情况，公司是国内软件与信息技术服务、系统集成供应商，主要向港口物流企业、管道企业、大型集团提供完整、先进的信息技术解决方案，其业务范围涵盖了软件或技术服务、系统集成、其他销售三个方面。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，公司所属行业是软件和信息技术服务业

(I65)；根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，公司所属行业为软件和信息技术服务业(I65)，具体业务包括软件开发(I6510)与信息系统集成服务(I6520)；公司所处细分行业为针对港口行业与物流行业的软件和信息技术服务业。

本所律师认为，公司的业务、业务分类的标准、产品或服务描述准确。

2.3.3资产权属

请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。

经核查《审计报告》、资产权属证明文件及购买合同，公司主要资产如下：(1)固定资产

根据《审计报告》，截至2014年9月30日，公司主要生产设备的账面价值为410,037.32元，公司主要生产设备为电脑、服务器等办公专用设备。

(2)房屋

2014年11月7日，信息公司与高栏商业中心签署《房地产买卖合同》(合同编号：SY-CH2014011-ZR)及其补充合同，约定信息公司向高栏商业中心购买珠海市高栏港经济区榕树湾8号2201-2#，房屋建筑面积为591.46平方米，合同总价为人民币7038374元。截至本法律意见书出具日，高栏商业中心已向公司交付房屋，产权证书正在办理中。

(3)计算机软件着作权

(4)域名

(5)软件产品登记证书

(6)机动车辆

号牌号码 品牌型号 发动机号 车辆识别号 注册登记日期

粤CZP802 大众牌FV7160BBMGG G54665 LFV2A1BS9D4523843 2013.8.12

粤CZP812 捷达牌FV7160FG 611822 LFV2A11G2B3524770 2011.11.10

粤CZP820 轩逸牌DFL7200AB 047270T LGBH1AE078Y066386 2008.11.13

粤CZP832 五十铃牌QL10207G0RC 3B029730 LWLTFR708CL018646 2012.5.15

粤CZP852东风日产牌 021989X LGBH12E07EY312340 2014.2.28

DFL7162AAC1

本所律师认为，公司资产来源合法，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

2.3.4知识产权

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。

(1)经核查公司的软件着作权证书和软件产品证书，公司现有软件着作权11项、软件产品登记证书6项、网络域名5项，该等知识产权均来自于自主研发，权属清晰，权利范围在有效期之内，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。

(2)公司知识产权集中于港口行业软件系统、物流行业软件系统以及其他软件系统，公司的核心技术主要来源于公司技术研发团队的自主创新以及行业经验积累，公司知识产权均为自主研发，且登记在公司名下，不存在对他方的依赖。

(3)公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。

2.3.6人员、资产、业务的匹配性

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。

经核查公司员工花名册、工资单、公司主要资产清单，对员工状况与公司业务的匹配性、互补性，公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性分析如下：(1)截至2014年9月30日，公司在职员工分布情况如下：

人 人 人

工作种类 比例 年龄结构 比例 教育程度 比例

数 数 数

管理人员 12 20.69% 50岁以上 0 0% 博士生 0 0%

技术与研发人员 40 68.97% 40-50岁 4 6.90% 研究生 7 12.07%

公司员工本科以上学历占比94.83%，技术与研发人员占比68.97%，40岁以下员工占比93.1%。公司总经理钟振洋的教育背景为计算机专业，主要职业经历自1991年以来一直担任电脑程序员、工程部经理等职务，目前担任公司董事、总经理，负责公司技术开发；董事郭岩锋教育背景为管理学，主要职业经历自2007年以来一直担任IT部副经理、经理等职务，负责IT事务；董事兼副总经理宋锴林教育背景为计算机专业，职业经历担任数家公司的管理人员，现任股份公司副总经理、财务负责人；监事梁小天教育背景为会计学，注册会计师，主要职业经历为财务总监、总经理助理，现任股份公司监事会主席；核心技术人员钟振洋、李歇、易鹏、宋锴林、梁启昌、周建仁教育背景均为计算机信息技术，与公司业务相关。

本所律师认为：公司的技术与研发、销售、管理等员工基本具有与其岗位相关的学历和工作背景，各岗位员工与公司业务具有匹配性，同时公司各岗位人员配置齐全、设置合理，公司员工总体状况与公司业务具有匹配性、互补性。

(2)公司主要资产包括固定资产、知识产权、应收账款。公司的固定资产主要包括办公设备、电子设备和运输设备，主要用于产品的研发、业务开发及公司日常办公；公司的知识产权包括11项软件着作权、6项软件产品登记证书及5项网络域名，该等知识产权均与计算机技术相关，是公司产品的核心所在；报告期内公司的应收账款主要集中于购买公司软件系统的客户。

公司管理人员12人，包括基层管理人员和中高层管理人员；公司技术与研发人员共计40人，占比68.97%，。

本所律师认为，公司的应收账款、知识产权、固定资产均与公司业务及人员相关和匹配。

2.4规范运营

2.4.1环保

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得)；(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。

经核查公司的主要产品以及其用途、公司相关环保制度、公司关于环保情况的说明，本所律师认为，公司的主营业务是针对港口行业与物流行业的软件与信息技术服务，公司主要从事为港口码头企业与物流仓储企业提供完整、先进的业务信息化解决方案，其业务范围涵盖了软件或技术服务、系统集成、其他销售业务三个方面，公司不需要取得相应的环保资质，公司所处行业非高污染行业。

2.4.2安全生产

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。

(1)经核查公司的主要产品以及其用途，本所律师认为，《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。公司的主营业务是针对港口行业与物流行业的软件与信息技术服务，因此所处行业不需要实行安全生产许可制度，不需要取得相关部门的安全生产许可。

(2)经核查公司《安全生产责任制度》、《安全工作会议制度》、《安全产生宣传教育制度》、《重大危险源管理制度》、公司对公司安全生产事项的说明、公

司为员工购买的团体责任险缴费凭证，本所律师认为，公司成立了安全生产委员会，协助公司安全生产分管领导落实安全管理机构体系、安全管理机构责任人、联络员，合理配置人员、资金、物资等资源；制订了安全生产规章制度，建立健全安全生产责任制，制定安全管理制度和操作规程，排查治理隐患和监控重大危险源，建立风险防控机制，规范生产行为，使各生产环节符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求；为员工购买了《团体人身意外伤害保险》、《附加法定伤残鉴定标准保险》、《附加伤害医疗保险》、《附加意外伤害住院津贴保险》；公司在报告期内未发生过安全生产事故，公司安全生产制度、安全施工防护、风险防控措施健全，公司安全生产合法合规。

2.4.3质量标准

请主办券商、律师核查以下事项：(1)公司采取的质量标准；(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定。

(1)经核查公司的资质许可文件和公司关于公司采取质量标准情况的说明，公司采取的质量标准为GB/T22080-2008(信息技术安全技术信息安全管理体系要求)。

(2)经查公司产品的监测证书，信息安全管理体系认证证书、ISO9000认证证书、软件能力成熟度模型集成(CMMI)三级认定证书、IT服务管理体系认证证书、公司关于产品质量的说明以及珠海市质量监督管理局出具的合规证明，本律师认为，公司的质量标准符合法律法规规定，在报告期内不存在违反国家及地方产品质量与技术监督方面法律、法规的情况，也不存在因违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

7．关联交易

7.1关联方

请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。

经核查公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公司工商档案、珠海港集团信用报告、珠海港集团及其子公司审计报告或报税报表或资产负债表

的科目余额表、珠海港股份定期报告，根据《公司法》及《企业会计准则》，确认公司目前的关联方及关联关系如下：

1、存在控制关系的关联方

关联方名称 关联关系

珠海市国资委 公司实际控制人

珠海港控股集团有限公司 母公司、控股股东

2、不存在控制关系的关联方

关联方名称 关联关系

珠海港晟投资发展有限公司 持有5%股份的股东

珠海港股份有限公司 珠海港控股集团出资25.83%

自然人股东、董事、总经理

钟振洋

自然人股东

郭岩锋

自然人股东、董事、副总经理、财务总监

宋锴林

欧辉生 董事长

杨廷安 董事

黄文峰 董事

梁小天 监事会主席

姜平 监事

豆建双 职工代表监事

珠海市港金实业发展有限公司 珠海港控股集团出资100%

珠海国际货柜码头(洪湾)有限公司 珠海港控股集团出资100%

珠海国际货柜码头(高栏)有限公司 珠海港控股集团出资50%

珠海国际货柜码头(九州)有限公司 珠海港控股集团出资50%

珠海国际货柜码头(高栏二期)有限公司 珠海港控股集团出资50%

珠海港高栏港务有限公司 珠海港控股集团出资100%

珠海港洪湾港务有限公司 珠海港控股集团出资100%

珠海港远洋运输有限公司 珠海港控股集团出资100%

珠海城市管道燃气有限公司 珠海港控股集团出资100%

珠海港泰管道燃气有限公司 珠海港控股集团出资70%

珠海市港华建设开发有限公司 珠海港控股集团出资100%

关联方名称 关联关系

珠海市航务疏浚打捞工程有限公司 珠海港控股集团出资100%

珠海港开发建设有限公司 珠海港控股集团出资100%

珠海港鑫和码头有限公司 珠海港控股集团出资35%

中油(珠海)石化有限公司 珠海港控股集团出资15%

珠海市香洲港务总公司 珠海港控股集团出资100%

珠海港物流中心有限公司 珠海港控股集团出资100%

珠海港物流园开发有限公司 珠海港控股集团出资100%

珠海港保税仓储有限公司 珠海港控股集团出资100%

珠海港通江港务有限公司 珠海港控股集团出资100%

珠海港普洛斯物流园有限公司 珠海港控股集团出资30%

珠海港中石化船舶燃料销售有限公司 珠海港控股集团出资51%

珠海南方能源化工品交易中心有限公司 珠海港控股集团出资40%

珠海港控股(香港)有限公司 珠海港控股集团出资100%

珠海秦发港务有限公司 珠海港控股集团出资40%

中海油珠海天然气有限责任公司 珠海港股份出资35%

珠海港兴管道天然气有限公司 珠海港股份出资65%

云浮新港港务有限公司 珠海港股份出资76.19%

珠海港通投资发展有限公司 珠海港股份出资100%

珠海航务国际船舶代理有限公司 珠海港股份出资100%

珠海港(梧州)港务有限公司 珠海港股份出资72%

珠海港达海港务有限公司 珠海港股份出资40%

神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司 珠海港股份出资30%

珠海富华投资有限公司 珠海港股份出资100%

珠海港物流发展有限公司 珠海港股份出资100%

珠海港置业开发有限公司 珠海港股份出资100%

珠海港拖轮有限公司 珠海港股份出资100%

珠海外轮理货有限公司 珠海港股份出资84%

珠海市珠海港报关行有限公司 珠海港股份出资100%

珠海港电力能源有限公司 珠海港股份出资100%

中国珠海外轮代理有限公司 珠海港股份出资60%

珠海外代国际货运有限公司 珠海港股份出资60%

珠海功控集团有限公司 珠海港股份出资100%

关联方名称 关联关系

珠海港富物业管理有限公司 珠海港股份出资100%

珠海裕富通聚酯有限公司 珠海港股份出资35%

珠海碧辟化工有限公司 珠海港股份出资15%

云浮新港中润物流有限公司 珠海港股份出资51%

中海油珠海船舶服务有限公司 珠海港股份出资40%

珠海市双保管道设备安装有限公司 珠海城市管道燃气出资100%

珠海市燃气工程研究设计有限公司 珠海城市管道燃气出资100%

珠海港安瓶装燃气供应站管理有限公司 珠海城市管道燃气出资100%

珠海市金信港口物流有限公司 珠海港远洋运输出资50%

珠海市广华燃气消防工程有限公司 珠海港兴管道出资100%

云浮市云港报关有限公司 云浮新港港务有限公司出资51%

中化珠海石化储运有限公司 珠海港通投资发展有限公司出资45%

珠海港达供应链管理有限公司 珠海港通投资发展有限公司出资100%

珠海珠澳跨境工业区通海供应链管理有限公司 珠海港通投资发展有限公司出资100%

珠海市虹彩精细化工有限公司 珠海港物流发展有限公司出资100%

珠海港晟物流有限公司 珠海港物流发展有限公司出资100%

珠海市集装箱运输有限公司 珠海港物流发展有限公司出资100%

珠海汇通物流有限公司 珠海港物流发展有限公司出资100%

港达供应链管理(昆山)有限公司 珠海港物流发展有限公司出资100%

珠海港航运有限公司 珠海港物流发展有限公司出资100%

珠海港物流发展有限公司出资45%、珠海港

珠海港香港有限公司

达供应链管理有限公司出资出资55%

珠海高栏商业中心有限公司 珠海港置业开发有限公司出资100%

珠海中理商品检验有限公司 珠海外轮理货有限公司出资100%

中海油珠海天然气发电有限公司 珠海港电力能源有限公司出资25%

珠海富华复合材料有限公司 珠海功控集团有限公司出资38.33%

珠海可口可乐饮料有限公司 珠海功控集团有限公司出资50%

珠海经济特区电力开发集团有限公司 珠海功控集团有限公司出资100%

珠海经济特区电力开发集团有限公司出资

浙江科啸风电投资开发有限公司

51%

珠海经济特区电力开发集团有限公司出资

珠海经济特区广珠发电有限责任公司

18.18%

关联方名称 关联关系

原珠海经济特区电力开发集团有限公司出

武汉烽火富华电气有限责任公司

资36%，现持有10%的股权

珠海经济特区电力开发集团有限公司出资

珠海新源热力有限公司

20%

珠海经济特区电力开发集团有限公司出资

珠海富华风能开发有限公司

95%

珠海经济特区电力开发集团有限公司出资

珠海经济特区南华国际电力工程有限公司

28%

珠海经济特区电力开发集团有限公司出资

东电茂霖风能发展有限公司

100%

珠海中检兴技术服务有限公司 珠海港鑫和码头有限公司出资45%

本所律师认为，根据《公司法》及《企业会计准则》的规定，公司对关联方的认定准确、披露全面。

7.3必要性与公允性

请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。

经核查《公司章程》、《关联交易管理制度》、《全体股东对报告期内发生的关联交易的确认函》，公司的关联交易发生在有限公司阶段，关联交易事项未经过决策程序。改制设立股份公司后，全体股东对报告期内发生的关联交易所进行了确认，确认关联交易在实施时未履行关联交易决策程序，同时确认交易价格是公允的，关联交易是必要的，没有损害公司现任股东的任何利益。股份公司成立以后，全体股东将履行各自的权利义务，按照《公司章程》以及其他规章制度的约定履行关联交易决策程序。公司董事、监事和高级管理人员也出具承诺：有限公司阶段，本公司的关联交易未履行关联交易决策程序，存在程序运行上的瑕疵。

本人现郑重承诺如下：股份公司将来发生的关联交易事项，本人将严格按照股份公司《公司章程》和其他规章制度的约定，严格履行关联交易决策程序。同时，尽量减少不必要的关联交易。

本所律师认为，改制设立股份公司之前的关联交易未经过决策程序存在运行上的瑕疵，改制设立股份公司之后，公司全体股东对于关联交易进行了确认，董事、监事、高级管理人员也承诺将严格履行关联交易的内部决策程序。为规范关联交易行为，公司制定了《关联交易管理制度》等一系列规章制度，目前已经得到了有效的执行。

7.4规范制度

请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。

经核查，整体变更为股份有限公司之前，信息公司章程未明确规定关联交易决策上的权限范围。股份公司成立后，针对公司经营过程中可能存在的关联交易，为进一步规范公司的关联交易，修订了《公司章程》，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》《公司章程》和《关联交易管理制度》等规章制度，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护等。在未来的关联交易中，按照权限履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时，公司将减少和规范关联方交易，进一步强化监督机制，充分发挥监事会的监督智能，维护公司和股东的利益。

本所律师认为，公司已制定了规范关联交易的制度，并得到了切实履行。

8．同业竞争

请主办券商、律师：(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；(2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。

(1)经核查控股股东珠海港集团及其控制的企业的营业执照、工商资料、调查控股股东、及其控制的企业业务范围，控股股东以及其投资的其他企业的主营业务与公司的主营业务不同，不存在同业竞争，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

(2)为了避免未来可能发生的同业竞争，控股股东珠海港集团向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，公司已实际执行消除同业竞争的规范措施，相关措施具备有效性及合理性。

9．资源(资金)占用

请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：(1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况；(2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况。

(1)经核查，为规范公司资金管理制度，防范关联方占用发行人资源(资金)，公司制定了《章程》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等规章制度，规定：公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人违反相关法律法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。公司将根据上述制度的相关规定明确关联交易决策权限，并严格履行关联交易决策程序。上述规定禁止关联方非经常性资金占用，可以有效杜绝公司非经营性资金占用。

经核查，公司《章程》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等规章制度对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项做出的相应规定；三会会议文件显示，公司关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均按照前述规定进行。本所律师认为，公司前述规定得到了有效执行。

(2)经核查《审计报告》，报告期内公司存在以下关联方资金占用情形：

款项 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日

其他应收款

性质 余额(元) 余额(元) 余额(元)

珠海港集团 借款 — 1,207,621.31 38,976,746.52

产生上述资金占用的原因为珠海港集团内部调配资金，珠海港集团已于2014年3月31日将资金调回信息公司账户，并承诺：“本公司将严格履行职责，坚决杜绝本人以及本人投资的其他企业占