云南哪里有旅游公司——云南哪里有大海

请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，补充披露你公司收购文旅科技后的经营发展战略和业务管理模式，并充分提示业务转型升级可能面临的风险及后续拟应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司与标的公司存在较强的协同效应

根据《重组管理办法》第四十三条的规定，“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”。

本次交易的上市公司云南旅游与标的公司文旅科技协同效应较强。上市公司的景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主，园区体验模式相对薄弱，游客黏性有待提升，本次交易完成后，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，并综合文旅科技的科技创新能力，优化改造景区资源，促进云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级对游客重复游览率和停留时间的提升，能够提升云南旅游下属交通运输、旅行社等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，有利于将云南旅游打造成为全域旅游的综合服务商。

二、本次交易后上市公司的经营发展策略和业务管理模式

（一）经营发展策略

上市公司作为城市生态文化旅游发展商和现代服务产业运营商，近年来不断推进旅游产业链的整合与延伸，构建了涵盖“吃、住、行、游、购、娱”旅游六要素的旅游产业链，逐步成为华侨城集团打造“全域旅游”的重要载体。本次交易完成后，上市公司的经营发展策略和业务管理模式将进一步围绕构建旅游服务产业链闭环而实施和落实，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略的目标。

本次交易后，上市公司将重点关注以下方面，实现上述目标：

1、全产业链发展

本次交易完成后，上市公司继续以打造旅游产业的“吃、住、行、游、购、娱”全产业链为核心战略，推进资产重组，业务整合，抓住我国旅游行业从观光游向休闲度假游升级转型的机会，从现代游客的旅游休闲需求出发，积极开拓观光景区、购物餐饮、旅游交通、康体娱乐等现代旅游上、下游业务。通过产业链中各业务之间的关联性，综合文旅科技的科技创新能力，优化改造景区资源，促进相关旅游景区的转型升级，提升游客重复游览率和停留时间，从而有效提升现有旅游景区运营、旅游交通、旅行社等各个业务的运营效率，使各业务板块之间相互衔接，有机互动，形成相互支撑的现代旅游业务体系。

2、规模化发展

本次交易完成后，上市公司作为华侨城集团布局云南全域旅游的上市平台。上市公司将集中优势资源，打造精品产品，提高投资效率，提前做好开发规划，引导项目实施，使开发的项目具有前瞻性、可持续性和可操作性。上市公司将继续创新开发模式，明确市场定位，尽快形成一定程度的产业聚集，形成规模优势和品质优势，以实现综合商业收益。

标的公司“文化+科技+旅游”的模式一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式，另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵，提升对游客的吸引力，增加游客停留时间及多次消费的概率，有利于促进上市公司经营管理的旅游景区的产业聚集，推进规模优势的凸显和商业收益的实现。

3、资本化扩张

云南旅游坚持产品经营和资本运营“双轮驱动”，以资本保值增值为核心，利用资本运作平台和手段，通过投资并购、重组整合、发行股票及债券等多种手段，推动上市公司优化资本结构，实现规模经济效益最优、资源配置效率最佳、资本增值能力最大之目标。

（二）业务管理模式

本次交易完成后，上市公司运营的相关旅游景区能够借助文旅科技的科技创新能力得到进一步升级，增加游客复游率及停留时间，从而提升云南旅游下属交通运输、旅行社等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动。为发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升本次交易整合效果，上市公司将结合标的资产既有业务类型、业务特点、组织机构等，对其原有的管理制度、管控模式等在业务管理、公司治理和内控管理等方面进行补充、调整和完善。

业务管理方面，本次交易完成后，上市公司持续优化业务流程，强化管控职能，形成行之有效的管控模式。以明晰产权为前提，理顺业务和管理流程，加强基础管理，形成总部管控有效，资源集合、流程顺畅、标准统一、信息通畅的管理架构。此外，上市公司在景区运营、旅游交通、酒店餐饮、旅行社、园林园艺等方面积累了丰富的经验，拥有了一支管理和专业技术人才队伍，为上市公司的业务经营提供了有利的人力资源保障。

公司治理方面，上市公司已建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会运行有效。上市公司将按照中国证监会、深交所相关内部控制制度、规范运作指引等，对标的资产的机构设置、内控制度、财务体系等方面进行进一步指导和规范，确保标的资产以符合上市公司标准的体系进行规范运作。

内控管理方面，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻高管、进行培训和加强沟通等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。

三、业务拓展可能风险和应对措施及其补充披露情况

本次交易完成后，标的资产文旅科技的科技创新能力能够促进上市公司运营的相关旅游景区的升级改造，同时本次交易中上市公司的原有资产不会置出，上市公司的业务将继续围绕加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略的目标而展开，因此，本次交易不属于上市公司的业务转型，而是上市公司通过并购重组而进行的业务拓展。

本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模有所增加，面对客户及市场将更加多元，业务覆盖范围将有所扩张，进入上市公司人员将有所增加，上述多维度的扩展将对公司的现有治理格局将带来冲击与挑战；同时，由于上市公司与本次标的资产在业务细分领域、组织机构设置等方面有所不同，在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面实现整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。

虽然上市公司已制定了较为完善的业务、资产、人员财务、企业文化和机构整合计划，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。

为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：

（一）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

（二）不断加强公司内部控制制度的优化和修订。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险，确保转型产业规范、高效、有序的运营，提高公司整体资产运营质量。

（三）保持标的企业公司管理和业务的连贯性，加强与上市公司的企业文化融合，吸收双方文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的、有利于企业发展战略的文化。

（四）标的公司主要经营高科技游乐设备的研发和生产，本次交易完成后，为保障标的公司的核心竞争力，上市公司将根据经营情况对高端技术人才和相关的设备研发进行投入，建立有效的绩效考核机制和激励机制，不断提高技术创新能力，保证市场核心竞争力。

收购文旅科技后的经营发展战略和业务管理模式已在本次交易预案之“第二章上市公司基本情况”之“三、主营业务发展情况和主要财务指标”之“（一）主营业务发展情况”中进行披露和补充披露；业务拓展可能风险和应对措施已在本次交易预案之“重大风险提示”之“三、交易后上市公司业务整合风险”中进行披露和补充披露。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司与标的公司存在较强的协同效应，本次交易中上市公司的原有资产不会置出，注入标的公司属于上市公司针对交易前的业务的拓展延伸，上市公司已经制定了较为完善经营发展策略和业务管理模式应对相关整合风险。

问题7.

请结合文旅科技的主营业务情况，说明文旅科技是否已取得正常生产经营所需的所有资质、许可。文旅科技已取得生产经营资质对其生产经营的重要程度，相关资产续展所需的条件、费用及是否存在不能续展的风险，如是，请说明对标的公司业绩的影响及拟应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、文旅科技是否已取得正常生产经营所需的所有资质、许可。文旅科技所取得生产经营资质对拟购买资产生产经营的重要程度

截至本回复公告日，文旅科技及子公司取得的主要生产经营资质包括广播电视节目制作经营许可证、网络文化经营许可证、特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施）、特种设备制造许可证（大型游乐设施）及多项电影片公映许可证。

文旅科技的主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，其中高科技游乐设备研发生产业务具体涉及高科技游乐设备的硬件制造、安装，以及设备配套的特种电影开发。根据《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《大型游乐设施安全监察规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《互联网文化管理暂行规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，文旅科技从事现有业务的生产经营必须取得上述生产经营资质。

综上所述，文旅科技所取得的生产经营资质对拟购买资产生产经营具有重要影响，其主营业务的开展须具备上述资质。

二、相关资质续展所需的条件、费用及不存在不能续展的风险的说明

（一）相关资质续展所需的条件、费用

截至本回复公告日，文旅科技取得的存在有效期限制的主要生产经营资质及其续展所需条件情况如下：

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经查询相关主管部门的办事指南，相关主管部门针对上述主要资质的续期不收取行政许可费用，因此除公司相关人员为办理续期产生的交通费、差旅费等常规费用外，办理上述资质的续期不存在其他大额支出。

（二）文旅科技符合上述资质的续展条件，不存在不能续展的风险

截至本回复公告日，文旅科技符合上述资质的续期条件，申请延期不存在实质性障碍。未来文旅科技将根据经营实际需要确定上述资质申请续期的计划，保持生产经营必需的业务资质的有效性。

综上所述，文旅科技所取得的生产经营资质对拟购买资产生产经营具有重要影响，其主营业务的开展须具备相关资质。截至本回复公告日，文旅科技符合上述资质的续期条件，不存在不能续展的风险。

经核查，独立财务顾问认为：文旅科技已经取得其生产经营所需的上述主要资质、许可，文旅科技所取得的相关资质对其生产经营具有重要影响，在相关法律法规及政策不发生实质性变化、且文旅科技持续符合上述资质、许可的续期条件的前提下，文旅科技相关资质的续期不存在实质障碍。

经核查，律师认为：文旅科技已经取得其生产经营所需的上述主要资质、许可，文旅科技所取得的相关资质对其生产经营具有重要影响，在相关法律法规及政策不发生实质性变化、且文旅科技持续符合上述资质、许可的续期条件的前提下，文旅科技相关资质的续期不存在实质障碍。

问题8.

请补充披露文旅科技是否已取得正常生产经营所需全部商标、专利等知识产权的所有权。说明已取得的商标、专利等无形资产的使用期限或保护期限，上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、文旅科技已取得正常生产经营所需全部商标、专利等知识产权的所有权，其持有的商标、专利等无形资产的使用期限或保护期限的说明

（一）商标

截至2018年3月31日，文旅科技拥有的商标共计46件，根据《中华人民共和国商标法》第三十九条的规定，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。截至本回复公告日，文旅科技的各项商标均在有效期内。其有效期限已经在本次交易预案之“第四章标的资产基本情况”之“九、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（三）无形资产情况”之“2、商标”中进行披露。

（二）专利

截至2018年3月31日，文旅科技拥有的专利权共计74项，其中境内专利70项，境外专利4项。根据《中华人民共和国专利法》第四十二条的规定，发明专利权的期限为20年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年，均自专利申请日起计算。文旅科技拥有的专利权的专利申请日均在2011年及以后，截至本回复公告日，各项专利均在有效期内。

（三）软件著作权

截至2018年3月31日，文旅科技拥有的软件著作权共计74件。根据《计算机软件保护条例》第十四条的规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，保护期截止于软件首次发表后第50年的12月31日；软件自开发完成之日起50年内未发表的，不再受到保护。文旅科技拥有的软件著作权的开发完成日均在2011年及以后，截至本回复公告日，其软件著作权均在保护期内。

（四）作品著作权

截至2018年3月31日，文旅科技拥有的作品著作权共计42件。根据《中华人民共和国著作权法》第二十条的规定，作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制，根据第二十一条的规定，法人或者其他组织的作品、著作权（署名权除外）由法人或者其他组织享有的职务作品，其除署名权、修改权、保护作品完整权外的其他著作权的保护期为五十年，保护期截止于作品首次发表后第五十年的12月31日；但作品自创作完成后五十年内未发表的，不再受到保护。文旅科技拥有的作品著作权的作品创作完成日均在2011年及以后，截至本回复公告日，其作品著作权均在保护期内。

综上所述，截至本回复公告日，文旅科技的各项商标、专利权、软件著作权及作品著作权均在有效期或保护期内。文旅科技各项商标、专利权、软件著作权及作品著作权的注册、登记、发证、申请时间均在2010年以后，相关商标、专利权、软件著作权及作品著作权的有效期限或保护期限在10-50年不等，文旅科技已取得正常生产经营所需全部商标、专利等知识产权的所有权。因此文旅科技在中长期限内使用主要的商标、专利权、软件著作权及作品著作权不存在实质障碍。

二、文旅科技的商标、专利等无形资产对其生产经营的重要程度

第一，商标方面。高科技游乐设施对项目质量安全要求较严，下游各类主题乐园和主题景区运营方也因此倾向于选择业内知名企业作为合作方，因此，良好的品牌形象有利于获取优质客户、拓展业务范围。文旅科技通过多年的深耕细作，开始与地方政府合作并为其打造文旅科技自有商标的主题乐园，其系列商标有助于凸显文旅科技的品牌优势，对其业务拓展具有较为重要的影响。

第二，专利权、软件著作权方面。文旅科技的主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务，其业务开展涉及软件开发、电气工程、影视动画制作等多项核心技术的应用，各项专利权及软件著作权是文旅科技顺利推进游乐设备研发生产的必要保证。

第三，作品著作权方面。高科技游乐设施所配套的影视文化内容的重要性随着旅游业“主题化”、“IP化”的趋势越发凸显。标的公司生产的高科技游乐设施所配套的影视文化内容均由公司自主设计完成，现已积累了百余套，适用于飞行影院、黑暗乘骑等高科技游乐设备的主题多样的影视作品。为加强在影视文化内容方面的竞争优势，文旅科技通过自主建设和外部合作两种方式增强IP储备，其作品著作权是文旅科技自主建设和增强IP储备的重要体现，对文旅科技产品丰富性具有重要作用。

综上所述，文旅科技的商标、专利等无形资产对其生产经营具有重要影响，各项专利权及软件著作权是文旅科技顺利推进游乐设备研发生产的必要保证，作品著作权是文旅科技自主建设和增强IP储备的重要体现，对文旅科技产品丰富性具有重要作用。

虽然文旅科技的商标、专利等无形资产对其生产经营较为重要，但鉴于文旅科技各项商标、专利等无形资产的注册、登记、发证、申请时间均在2010年以后，相关商标、专利等无形资产的有效期限或保护期限在10-50年不等，因此文旅科技在中长期限内使用主要的相关商标、专利等无形资产不存在实质障碍。此外，文旅科技本身拥有良好的科研能力，有能力对专利权、软件著作权及作品著作权等资源进行持续的开发和更新。

三、补充披露说明

针对文旅科技已取得正常生产经营所需全部商标、专利等知识产权的所有权的相关情况，上市公司已在本次交易预案之“第四章标的资产基本情况”之“九、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素”中予以披露及补充披露。

经核查，独立财务顾问认为：文旅科技已取得上述正常生产经营所需商标、专利等知识产权的所有权，相关商标、专利权、软件著作权及作品著作权的有效期限或保护期限在10-50年不等。上述无形资产对文旅科技生产经营具有较为重要的影响，鉴于文旅科技各项商标、专利等无形资产的注册、登记、发证、申请时间均在2010年以后，文旅科技在其拥有的上述无形资产的有效期限或保护期限内使用该等无形资产不存在实质障碍。

经核查，律师认为：文旅科技已取得上述正常生产经营所需商标、专利等知识产权的所有权，相关商标、专利权、软件著作权及作品著作权的有效期限或保护期限在10-50年不等。上述无形资产对文旅科技生产经营具有较为重要的影响，鉴于文旅科技各项商标、专利等无形资产的注册、登记、发证、申请时间均在2010年以后，文旅科技在其拥有的上述无形资产的有效期限或保护期限内使用该等无形资产不存在实质障碍。

问题9.

预案显示，截至2018年3月31日，文旅科技技术人员达343人，占员工总数的48.65%。请结合上述情况进一步补充披露主要管理人员、技术人员对标的公司的重要性及可替代性，并说明交易完成后保持文旅科技核心管理及技术人员稳定性的相关安排。

回复：

一、文旅科技主要管理人员、技术人员对标的公司的重要性及可替代性说明

标的公司的主要管理人员、技术人员及其职务具体如下：

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（一）主要管理人员、技术人员的重要性说明

上述主要管理人员、技术人员在文旅科技的任职时间多已超过6年，形成了丰富的行业经验，具备较强的管理与技术能力。李坚、文红光为文旅科技的创始人，对文旅科技的战略规划、运营管理、市场开拓、团队凝聚及技术研发把控等各方面具有至关重要的作用。其他核心成员，分别负责文旅科技各项主要技术、市场开拓、财务管理等工作，凭借各自工作领域丰富的经验，对文旅科技的部分业务事项具有较强的影响力。

上述主要管理人员、技术人员丰富的行业管理经验及专业技术对文旅科技的生产经营起到了关键作用，促进了生产经营效率的提升，对文旅科技稳定发展具有重要的作用。

（二）主要管理人员、技术人员的可替代性说明

虽然上述主要管理人员、技术人员对公司具有较大的重要性，但如果出现相关人员离职等情形，不会影响公司正常业务经营，主要原因如下：

1、标的公司拥有完备的业务流程并拥有生产经营所必需的全部资质、专利

文旅科技自成立以来，业务流程得到不断地完善和发展，已经设置了完整可行的组织机构，从研发到销售业务的流程体系成熟，人员管理机制完善。此外，文旅科技已经获得开展各项业务所需的全部资质，并已拥有自主专利权74项、软件著作权74项以及作品著作权42项。

2、标的公司就每个关键岗位均安排有备用人选

文旅科技重视管理层的储备力量建设，为分管各项业务的主要管理人员、技术人员均安排有备用人选，建立了结构完善、层级适中的人才梯队，能有力保障标的公司核心业务的稳定运转。

3、标的公司建立了完善的人员培养机制

经过多年运营，文旅科技已经形成了一定的管理和技术人员培养机制，在日常经营中将管理理念、技术规范和技术经验进行传承，减少了对个别人员经验值的依赖。

因此，标的公司对上述主要管理人员、技术人员不存在个别的重大依赖性。

二、交易完成后保持文旅科技核心管理及技术人员稳定性的相关安排

（一）标的公司已与核心管理及技术人员签署相关协议并作出安排，保持人员稳定性

文旅科技已与其管理团队、技术人员签署《劳动合同》及《保密协议》，其中在《保密协议》中约定，员工不得在合同及工作期限内，向与文旅科技业务相关联或者有竞争性质的企业提供技术支持或服务，不得在此类机构任职、兼职或作为咨询顾问，并且在任职期间不得从事第二职业。

为吸引并留住优秀人才，文旅科技为技术人员尤其是关键技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇，并根据公司发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核及合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强了对优秀人才的吸引力，保障了管理团队和核心技术人员的稳定性。

上述协议及安排将能够有效防范核心技术人员流失，维持标的公司相关核心技术人员的稳定性，保障文旅科技主营业务稳定开展。

（二）本次交易完成后，上市公司将继续执行以上协议及安排，并采取进一步措施保证核心管理及技术人员的稳定性

如果本次交易顺利完成，文旅科技将成为上市公司云南旅游的全资子公司，文旅科技所有技术人员的劳动合同签订主体保持不变，上市公司将继续使用文旅科技原有的管理架构和技术人员，并采取以下方式保证文旅科技核心管理及技术人员的稳定性：

1、敦促文旅科技继续执行相关协议或安排，最大限度地保证文旅科技核心管理及技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，从制度上保证核心人员的稳定性。

2、目前文旅科技已与主要管理及技术人员签订无固定期限或五年期的劳动合同，本次交易完成后，上市公司将积极与相关人员沟通，争取与更多核心管理及技术人员签订长期或永久无固定期限期的劳动合同，尽量延长与核心人员的劳动合同服务期限，保持核心人员的稳定性。

3、上市公司将积极吸收、学习文旅科技的先进技术及研发、管理经验，聘请文旅科技重要的管理或技术人员成为上市公司核心业务负责人，赋予其充分的经营自主权以保障相关业务的进一步发展，提升上市公司的整体技术实力和经营能力，保证本次交易完成后上市公司核心管理及技术人员的稳定性。

4、对于文旅科技优秀的管理及技术人员，未来上市公司将为其提供更具市场竞争力的薪酬体系，并适时采取诸如业绩分享计划、股权激励等各类长期激励措施，实现其与上市公司的利益绑定，进一步增强上市公司核心团队的稳定性。

综上所述，文旅科技主要管理人员、技术人员对公司稳定发展具有重要作用，与此同时，通过系统化的团队建设、员工培养，文旅科技能够保证管理人员和技术人员的延续性，对上述主要管理人员、技术人员不存在个别的重大依赖性。本次交易完成后，上市公司将采取多项措施进一步保持文旅科技核心管理及技术人员的稳定性。关于人力资源的相关风险已在本次交易预案的“重大风险提示”之“二、标的公司市场风险和经营风险”之“（七）人力资源管理风险”中进行了提示。

三、补充披露说明

就上述情况，上市公司已在本次交易预案之“第四章标的资产基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况”中予以补充披露。

问题10.

请补充披露业绩及过渡期损益补偿的执行程序和时间期限，说明自标的公司出具年度审计报告之日起至召开董事会、股东大会（若适用）、实施完毕业绩补偿的间隔期限等。请相关方严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求完善承诺。请独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、业绩及过渡期补偿的执行程序和时间期限

（一）业绩补偿的执行程序和时间期限

根据交易各方于2018年7月30日签署的附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》：

本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内的每一个会计年度结束后四个月内，上市公司云南旅游应聘请经业绩承诺义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，该等专项审核报告与云南旅游相同年度的年度审计报告同时披露。在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经业绩承诺义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度审计报告后30日内出具减值测试专项审核报告。

若在业绩承诺期任一会计年度末，标的资产在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则业务承诺义务人应进行补偿。在业绩承诺期届满后，如经减值测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。

如业绩承诺义务人根据会计师事务所出具的专项审核报告或减值测试专项审核报告需进行补偿的，则业绩补偿义务人首先应以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

业绩补偿义务人向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后60日内召开董事会及股东大会审议关于前述股份回购并注销的议案；上市公司应在股东大会审议通过之日起两个月内，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序；在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

业绩补偿义务人须进一步向上市公司支付现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

（二）过渡期损益补偿的执行程序和时间期限

根据交易各方于2018年7月30日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》：

标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由乙方按其对文旅科技的持股比例尽快以法律允许的方式向上市公司补偿。

为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，在交割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。

二、自标的公司出具年度审计报告之日起至召开董事会、股东大会（若适用）、实施完毕业绩补偿的间隔期限等

根据《业绩承诺及补偿协议》的相关安排，本次交易若涉及交易对方对上市公司进行股份或现金补偿，自会计师事务所出具相关专项审核报告之日（T日）起至实施完毕补偿日相关时间节点的间隔期限举例如下：

（一）股份补偿的间隔期限

1、业绩补偿义务人因业绩未达承诺标准而需向上市公司进行股份补偿的，相关间隔期限举例如下：

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注：根据上市公司《公司章程（2018年7月）》，召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东，上市公司董事会与股东大会时间间隔一般在15日以上。

2、业绩补偿义务人因业绩承诺期满标的资产发生减值而需向上市公司进行股份补偿的，相关间隔期限举例如下：

（二）现金补偿的间隔期限

1、业绩补偿义务人因业绩未达承诺标准而须进一步向上市公司支付现金补偿的，相关间隔期限举例如下：

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注：假设上市公司书面通知业绩补偿义务人的当日，业绩补偿义务人即已收到该通知。

2、业绩补偿义务人因业绩承诺期满标的资产发生减值而须进一步向上市公司支付现金补偿的，相关间隔期限举例如下：

就上述情况，上市公司已在本次交易预案之“第一章本次交易概述”之“五、本次交易相关合同的主要内容”中予以披露及补充披露。

四、相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求

如上所述，根据交易各方于2018年7月30日签署的附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方已明确业绩承诺义务人的业绩承诺以及业绩补偿及过渡期损益补偿的执行程序和时间期限，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。

此外，截至本回复公告日，本次重组的交易对方已按照相关规定就本次交易出具了《关于股份锁定的承诺函》等相关承诺；上市公司间接控股股东华侨城集团、控股股东世博旅游集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等相关承诺，该等相关承诺均已约定了承诺事项的具体内容及履约时间等，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本次重组预案中进行披露。

经核查，独立财务顾问认为：交易各方关于业绩承诺及其补偿、过渡期损益补偿的相关约定符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求；就本次交易，本次重组的交易对方等已按照相关规定就本次交易出具了《关于股份锁定的承诺函》等相关承诺；上市公司间接控股股东华侨城集团、控股股东世博旅游集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等相关承诺，该等承诺函符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本次重组预案中进行披露。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

2018年9月8日

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-089

云南旅游股份有限公司

关于重大资产重组复牌的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云南旅游，证券代码：002059）自2018年3月26日（星期一）上午开市起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-011）。停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组事项的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次停牌进展公告。

2018年7月30日，公司召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于〈云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案，与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，且于2018年7月31日披露了本次重大资产重组预案及相关公告。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月31日继续停牌，公司于2018年7月31日披露了《关于重大资产重组停牌进展暂不复牌公告》（公告编号：2018-70），拟于深圳证券交易所对本次重大资产重组相关文件反馈无异议后申请复牌。

2018年8月12日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对云南旅游股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第26号）（以下简称“问询函”），要求公司于2018年8月14日前报送书面说明。公司收到问询函后积极组织各中介机构及相关方对问询函涉及的问题进行逐项落实和回复。鉴于回复工作量较大，公司预计无法于2018年8月14日前进行回复，经向深圳证券交易所申请，公司延期回复问询函且公司股票自2018年8月14日开市起继续停牌，2018年8月14日，公司披露了《关于延期回复重组问询函暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-074）。经公司与各中介机构及相关方对问询函中提出的问题和要求逐项进行落实，具体内容详见公司于2018年9月8日在巨潮资讯网（）上披露的问询函的回复的相关公告。

根据相关规定，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年9月10日上午开市起复牌。

本次重大资产重组相关事项尚需在标的资产涉及的审计、评估工作完成后提交公司董事会进一步审议，于董事会进一步审议通过后提交公司股东大会审议，并需获得中国证监会的核准等，本次重大资产重组尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-091

云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案修订说明的公告

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）于2018年7月31日披露了《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件，并于2018年8月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对云南旅游股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第26号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同相关中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明。

根据本次交易的实际进展及问询函的要求，公司对预案进行了相应的更新和补充披露，并公告了《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。涉及的主要内容如下（注：如无特殊说明，本公告中所采用的简称释义与预案中的简称释义具有相同的含义）：

1、预案（修订稿）“重大风险提示”之“三、交易后上市公司业务整合风险”补充披露了本次重组后业务转型升级可能面临风险的拟应对措施；

2、预案（修订稿）“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）业绩承诺及补偿协议”补充披露了本次交易的业绩及过渡期损益补偿的执行程序和时间期限；

3、预案（修订稿）“第二章 上市公司基本情况”之“三、主营业务发展情况和主要财务指标”之“（一）主营业务发展情况”补充披露了本次交易后上市公司的经营发展策略和业务管理模式；

4、预案（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况”补充披露了主要管理人员、技术人员对标的公司的重要性及可替代性、交易完成后保持文旅科技核心管理及技术人员稳定性的相关安排；

5、预案（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“九、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（三）无形资产情况”补充披露了文旅科技已取得的正常生产经营所需商标、专利等知识产权所有权的具体情况；

6、预案（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“十一、最近三年及一期主要财务指标”补充披露了报告期内文旅科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润；

7、预案（修订稿）“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（二）本次重组后上市公司同业竞争情况”补充披露了本次重组后解决上市公司同业竞争的时间安排；

8、预案（修订稿）“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”补充披露了本次交易前上市公司和文旅科技的关联交易情况。

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 编号：2018-088

云南旅游股份有限公司控股子公司

江南园林有限公司重大工程中标的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股子公司江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）的通知，江南园林于近期收到内蒙古天雄招标代理有限责任公司发出的《中标（成交）通知书》，确定江南园林为清水河县城关镇北坡古村落改造、修缮、保护综合PPP项目的中标（成交）人，中标价格为59,652万元。

一、中标通知书主要内容

1、项目名称：清水河县城关镇北坡古村落改造、修缮、保护综合PPP项目

2、项目招标方：清水河县城关镇人民政府

4、中标价格：中标价格为人民币59,652万元。

5、中标单位：江南园林有限公司

二、项目中标对公司的影响

本项目合同正式签订并顺利实施后，将为公司持续发展提供业务支持，并为公司后续 PPP 项目的开拓和合作提供更多的经验，对公司未来业绩产生长期积极的影响。本项目不会影响公司经营的独立性。

三、项目履行的风险提示

1、接到中标通知书后，公司还需与招标人谈判并签署 PPP 项目合同，并依据该合同组建项目公司。每个环节的工作推进受多方因素影响，时间上存在一定的不确定性。存在最终签署的 PPP 项目合同所约定的项目投资金额、建设工期等与中标通知书内容不一致的风险。

2、项目公司的成立时间受各方工作进度影响，存在一定不确定性。

3、施工项目的付款方式、回款期限及回款保障以各方签署的合同为准，存在一定的不确定性。

4、本项目的履行将占用公司一定的流动资金。

四、备查文件

《中标（成交）通知书》

特此公告