【奔驰3341的离合怎么调】要约收购上市未满四年的聚隆科技 基石系欲11亿入场

经济观察报记者张晓辉上市不到4年，这家上市公司面临控制权转移的变化。

从2019年5月20日复牌之日开始，安徽聚隆传动科技股份有限公司，下称“聚隆科技（300475）”)经历了连续三个涨停，股价从停牌前的每股10.15元，一路涨至最高每股14.87元，涨幅超过40%。

其中，5月23日的收盘价13.83元，十分接近5月17日深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)(下称“领泰基石”)对聚隆科技发出要约收购的价格——每股14元、拟收购2600万股，占公司总股本的13%。14元/股，也是此前一天的5月16日，与领泰基石同为基石资本系的另三家公司从聚隆科技原股东处协议受让26.43%股权的交易价格。

5月23日下午，经济观察报拨通聚隆科技董秘办公室电话，对方表示，如果要约收购成功，那么领泰基石有可能取得上市公司的控制权。

上市未满四年，营收逐年下降

2019年5月16日，基石系下的三家公司深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“领驰基石”)、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“领汇基石”)及芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)(下称“弘唯基石”，弘唯基石系代表“弘唯基石华盈私募投资基金”签署协议)与刘军、刘翔、宁国汇智及其他18个自然人股东签订了《关于聚隆科技之股份转让协议》。

根据上述协议约定，领驰基石及其一致行动人领汇基石及弘唯基石拟通过协议转让方式收购聚隆科技52,861,365股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的26.43%。

其中，刘军、刘翔父子为聚隆科技的实际控制人，在股份协议转让给领汇基石之前，合计持有聚隆科技47.31%的股权(刘军持有19.84%，刘翔持有27.47%)。

这里面有个细节，聚隆科技2015年6月10日于深交所挂牌上市，至今公司上市未满四年。三年期满，实控人刘军、刘翔部分股权解禁，转为无限制流通股。

父子俩转出的股份是他们解禁之后的全部无限制流通股，刘翔、刘军与领汇基石签署了股权转让协议，拟分别将其持有的公司无限售流通股13,736,238股(占公司总股本的6.87%)、9,919,032股(占公司总股本的4.96%)，合计无限售流通股23,655,270股(占公司总股本的11.83%)以14元/股的价格通过协议转让的方式转让给领汇基石。

刘军、刘翔的另外一位一致行动人潘冬敏(刘翔舅舅)则把手上的所有股权悉数转出给领驰基石，约占聚隆科技的0.77%。

交易完成之后，刘军、刘翔手上还有聚隆科技35.48%的股权。

实际上，刘军父子早有减持的打算。

聚隆科技在今年3月28日，就发出了减持公告——“合计持有聚隆科技股份96,162,354股(占公司总股本48.08%)的股东刘军先生、刘翔先生、潘鲁敏先生计划在2019年4月19日至2019年10月18日期间以集中竞价和大宗交易方式减持公司股份合计不超过12,000,000股(占公司总股本6%)”。

三人原计划减持的价格不低于每股8.51元，如今协议转让给领驰基石的价格为每股14元，是减持计划中最低价格的1.64倍。

回到聚隆科技本身，这家公司的主要产品是洗衣机减速离合器，客户群体是下游洗衣机整机厂，在2018年报里，聚隆科技的未来发展战略为：以新型、高效节能洗衣机减速离合器产品研制、开发为核心，以“巩固、提升、优化、增长”为发展目标。

财报显示，自2015年6月份上市以来，聚隆科技的营业收入逐年下降。

2016年是4.81亿元，2017年是4.77亿元，到了2018年是3.06亿元；2018年聚隆科技的营收下降了35.73%，净利润下降了61.77%，为3341万，扣除非经常性损益之后净利润就只有1514.6万元。

上市未满四年，营收逐年下降，实际控制人禁售期满后不到一年即宣布减持，以及目前的股权协议转让，聚隆科技的未来会怎样？

经济观察报记者向聚隆科技董秘办公室询问，实际控制人刘军父子是否有意退出上市公司？对方表示目前没有听到这种说法，并解释2018年的营收剧降是因为公司订单减少所致。

基石系入场

每股14元的要约收购价格，以及股权协议受让价格(两者相同)，把领泰基石推至公众面前。因为这个价格，相比较聚隆科技4月30日停牌之前20个交易日均价11.17元，溢价了25%。

是什么原因令领泰基石愿高溢价获取聚隆科技的股权呢？——在5月16日签署的一系列股权转让协议中，基石系已经使用7.4亿元人民币获取了聚隆科技26.43的股权。

本次领泰基石发出要约收购股份数量为26,000,000股，股份比例为13%，要约收购价格为14元/股，需要3.64亿元人民币。加上此前的股权收购，如果要约收购进行顺利，基石系将以11亿元人民币代价，成为领泰基石第一大股东。继而有希望成为聚隆科技新的实际控制人。

领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石这四家公司都是基石系公司，其背后是基石资本，主体为基石资产管理股份有限公司(下称“基石资本”)，操盘者为1968年出生的张维。

基石资本的官网显示，基石资本是一家历史渊源深厚的股权投资管理机构，团队发端于2001年，拥有17年投资管理经验，是中国最早的创业投资机构之一。基石资本总部位于深圳，在北京、上海、香港、合肥设有分部。

目前，基石资本管理了VC、PE、定向增发、并购等类型的投资基金60余只，资产管理规模逾500亿元，在全国位居行业前列。基石资本秉承“集中投资、重点服务”的投资理念，在先进制造、TMT、医疗健康、消费与服务等领域，培育和造就了一批行业领袖与细分行业的龙头。

公开资料显示，基石资本曾在2017年作为战略投资者投资了国产工业机器人领军企业埃夫特，后者于今年初启动国内上市的计划。

5月21日，聚隆科技公告称，公司经营范围由家用电器研发、销售；模具研发、生产、销售；注塑件生产、销售；洗衣机配件、其它机电产品研发、生产、销售；RV减速器的研发、生产、销售等等变更为机器人核心零部件、家用电器核心零部件、模具的研发、生产、销售；房屋租赁等等。

关于本次基石系对聚隆科技控制权的动作，由于要约收购仍在进行之中，基石投资方面没有就这桩交易作出声明。

5月20日，深交所创业板公司管理部对领泰基石发出关注函，要求详细列示并穿透披露收购股份所涉及资金的来源及构成、充分提示要约收购可能失败的风险、说明能否实际取得公司控制权、是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易等等。

对此，领泰基石回复称，资金来源为其合伙人对合伙企业出资而形成的自有资金或华盈基金的自有资金，不存在外部融资情况，也不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金情况；如持有上市公司股份达到39.43%则综合考虑第一大股东地位(合并口径计算)及董事席位等因素，本企业及一致行动人将实际取得上市公司控制权；本企业及本企业之关联方主要从事基金管理及投资业务，与聚隆科技的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，亦不存在关联交易，等等。

5月7日，一位投资者通过深交所互动易平台对上市公司提问——“咱们公司是被知名的创投机构相中了吗？”上市公司未答复该投资者。

刘军父子是否会放弃聚隆科技的控制权？领泰基石对聚隆科技的要约收购是否能够成功？基石资本如果成为公司新的实际控制人，会给聚隆科技带来什么样的转变？

所有的疑问都需要通过时间来解释。