141001是什么意思

公告日期：2014-11-28

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产报告书

的修订说明

本公司董事会及全体董事保证信息披露的真实、准确和完整，并对其中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司于2014年7月30日在巨潮资讯网上公告了《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》等相关文件。本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(第141001号)以及本次交易的最新进展，对本公司重组报告书进行了补充和完善，并按照要求公告了《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)》(以下简称“重组报告书(修订稿)”)。补充和完善的内容主要体现在以下方面(本说明中的简称与重组报告书(修订稿)中的简称具有相同含义)：

一、本次交易已经取得中国证监会的核准文件，在本报告书“重大事项提示”中删除了“六、本次交易尚需履行的审批程序”及“八、重要风险因素”之“(一)、本次交易审批的风险”；在“第二章交易概述”之“三、本次交易方案的决议过程”根据本次交易进展情况更新了本次交易取得证监会核准的情况；在本报告书“第十四章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险因素”中删除了“本次交易审批的风险”。

二、对“第四章本次交易对方基本情况”补充和完善内容如下：

1、补充披露了2012年4月-2014年6月上海智畅历次股权转让的转让价格、有关股权转让行为是否构成股权激励及判断依据、会计处理方法及对标的资产利润的影响，详见报告书“第四章本次交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”之“(十三)上海智畅”。

三、对“第五章交易标的基本情况”补充和完善内容如下：

1、补充披露了如南通智翔及成都智畅办公经营场所被要求搬迁，对标的资产经营的影响及拟采取的措施、标的资产评估时是否考虑上述子公司房屋租金，详见报告书“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“(五)主要资产情况”。

2、补充披露了标的公司“IT项目外包服务”收入及成本确认方法、标的资产净利率高于同行业可比公司净利率的原因、报告期内标的资产净利率存在波动的原因及合理性分析、报告期内标的资产获得政府补助的具体情况以及会计处理方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定、标的资产应收账款账面价值较高的原因及坏账准备计提的充分性、标的资产应收账款坏账准备政策计提与同行业可比上市公司比较、标的资产“嵌入式实训系统研发实验平台”的构成及用途、标的公司“智翔嵌入式产业人才创业培训孵化平台项目”中嵌入式系统的物联网设备套件结转计入存货的原因、结转为存货时账面价值的确认及会计处理方法、标的资产与关联方间资金占用产生的原因，详见报告书“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“(八)标的公司主要财务数据和指标及营运能力分析”。

3、补充披露了标的资产2014年4月两次股权转让的原因、定价方式，并结合两次股权转让价格说明本次重组交易作价的公允性，详见报告书“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“(九)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”。

4、补充披露了标的公司“IT项目外包服务”业务模式及盈利模式、标的资产外协加工模式下，标的资产与外协加工方关系的稳定性、保障外协加工产品质量的措施、外协加工模式会计处理方法，详见报告书“第五章交易标的基本情况”之“二、交易标的业务与技术”之“(二)主要产品和服务用途”及“(三)业务经营模式”。

5、补充披露了报告期内标的资产主要供应商变动的原因及合理性，详见报告书“第五章交易标的基本情况”之“二、交易标的业务与技术”之“(五)前五大供应商情况”。

6、补充披露了深圳飞天增值电信业务许可证续展情况的更新、智翔信息《高新技术企业证书》的续展是否存在风险、智翔信息《人力资源服务许可证》的续展是否存在风险、深圳飞天《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的续展是否存在风险、智翔信息高新技术企业资质、人力资源服务许可证及深圳飞天增值电信业务许可证无法续展对标的资产未来日常经营及评估值的影响，详见报告书“第五章交易标的基本情况”之“二、交易标的业务与技术”之“(七)主要经营资质”。

7、补充披露了标的公司2014年营业收入及净利润的可完成性、标的资产2015年营业收入的预测依据及测算过程，2015年营业收入增长率高于2014年营业收入增长率的原因及合理性，详见报告书“第五章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“(二)评估方法的合理性及评估结果的比较分析”。

8、补充披露了标的资产收益法评估中，对子公司南通智翔单独采用资产基础法评估的原因及评估取值的合理性、“EFUSION人才服务及产业项目交易平台项目”及“基于SAAS的移动设备信息安全服务云创新应用项目”目前进展情况，详见报告书“第五章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“(三)收益法”。

9、补充披露了标的资产资产基础法评估中，长期股权投资各子公司账面价值及评估值，详见报告书“第五章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“(四)资产基础法”。

10、补充披露了标的公司预测期业务规划情况，详见报告书“第五章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“(五)标的资产预测期业务规划”。

四、对“第七章本次交易合同的主要内容”补充和完善内容如下：

1、补充披露了盈利预测补偿净利润、盈利预测报告净利润、收益法评估净利润是否存在差异的情况，详见报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“四、盈利预测补偿净利润、盈利预测报告净利润、收益法评估净利润比较情况”。

2、补充披露了业绩承诺方履约能力的情况，详见报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“五、业绩承诺方履约能力情况”。

五、对“第十章本次交易对上市公司的影响”补充和完善内容如下：

1、补充披露了与标的公司具有相同业务模式的企业情况，详见报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”之“三、交易标的行业地位及核心竞争力”之“(一)智翔信息所处的竞争环境”。

2、补充披露了本次交易完成后的人员整合情况及上市公司对标的资产的管控能力，详见报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易完成后上市公司对智翔信息的整合”之“(三)人员管理的整合”及“(四)财务融资和内部管理方面的整合”。

3、补充披露了本次重组后上市公司的主营业务构成以及上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向，详见报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”之“七、重组后上市公司的主营业务构成以及上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向”。

4、补充披露了本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排，详见报告书“第十章本次交易对上市公司的影响”之“八、本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排”。

六、对“第十四章风险因素”补充和完善内容如下：

1、补充披露了标的资产应收账款损失风险，详见报告书“第十四章风险因素”之“二、与本次交易标的相关的风险”。

七、对“第十五章其他重要事项”补充和完善内容如下：

1、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，详见报告书“第十五章其他重要事项”之“五、保护投资者利益的相关安排”。

八、在报告书中对受股份支付会计处理影响的相关财务情况和盈利预测情况进行了更新

九、在报告书中对标的公司“双师”能力的员工的定义进行了更新

重组报告书(修订稿)之全文及摘要刊登于巨潮资讯网()。投资者在了解本次交易的相关信息时应以本次披露内容为准。

特此公告。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2014年11月27日