上海孩子王儿童玩具有限公司

财经网资本市场讯 孩子王儿童用品股份有限公司（孩子王）创业板注册制IPO申请已于4月上旬获上市委通过，但至今已过去7周尚未报送至证监会，仍在等待深交所结合上市委意见，出具公司符合发行条件的审批意见或终止审核的决定。因公司在母婴产品零售领域的地位、历经拆分红筹构架，及后来将过往甚密的关联公司排除在IPO计划资产大门之外，故其上市审核进展受资本圈关注，六一将至，也使其更加吸引市场眼球。

孩子王成立于2012年6月1日，由曾经与国美、苏宁、永乐在国内家电连锁市场一拼高下的汪建国打造。王建国1998年创办五星电器，2009年将其卖给美国同行百思买后进军母婴消费领域。孩子王主要从事母婴童商品零售及增值服务，公司主要通过线下直营门店和线上渠道销售奶粉、零食辅食、营养保健品、内衣家纺、外服童鞋、易耗品（纸尿裤、洗护用品）和耐用品（玩具、文教智能、车床椅）等。

曾于2016年12月挂牌新三板、2018年4月摘牌的孩子王在2020年11月申请注册制创业板IPO，公司计划发行10890.67万股，预计募集逾24.49亿元，保荐人为华泰联合证券，聘请的会计师事务所为安永华明。

在今年4月8日对孩子王首发申请的审议会上，创业板上市委在要求公司代表说明的问题有二：一是公司红筹架构拆除后，江苏孩子王未纳入发行人体系的必要性、合理性；二是关于孩子王在报告期内与深圳慧星远之间发生保理业务，为其提供资金支持的必要性。

2012年，孩子王着手搭建红筹架构，先后成立了孩子王开曼、孩子王 BVI、孩子王香港，并在境内设立了孩子王有限，同时，孩子王有限与江苏孩子王及其股东签署了一系列协议后将江苏孩子王纳入合并报表范红筹构架中。

红筹架构本来是为满足境外上市之条件，构架中最重要的角色就是开曼公司与境内运营实体。境内运营实体是业务核心，孩子王有限与江苏孩子王成为担当。孩子王有限主要运营线下母婴童商品零售与服务，拥有《增值电信业务经营许可证》的江苏孩子则主要负责运营线上零售业务，包括孩子王 APP、微信小程序、微信公众号和微商城等线上平台的运营。

2016年2月，为实现孩子王有限在境内挂牌，公司拆除了红筹架构，但没有把江苏孩子王未纳入自己的体系，而是选择旗下的上海童渠开始申请增值电信业务经营许可资质，来接替运营线上业务的角色。

不过孩子王与江苏孩子王的合作并未就此中断。2020年2月，上海童渠获得上海市通信管理局的批复，同意其开展增值电信业务。4月起，上海童渠开始自主运营孩子王APP、微信公众号、小程序等线上平台。孩子王与江苏孩子王则签署了《合作协议的终止协议》，双方的关联交易才到此结束。

孩子王开曼、孩子王香港已注销完毕，孩子王的主业则与江苏孩子王过往甚密，监管部门将问题重心落在二者之上。

关于上市委关注的第一个问题。孩子王在4月12日发布的回复函中表示，拆除红筹架构之后，公司通过江苏孩子王进行收款不具有法律必要性，但从实际运营情况来看，具有一定的商业必要性及合理性，比如基于微信当时的操作要求，为实现向孩子王微商城服务号引流，公司未自行设立微信账户并收款，仍由江苏孩子王来运营，具有合理性。

不过孩子王以二度申请增值电信许可证难度较大为由，将这位具有“商业合作必要与合理性”的江苏孩子王排除在IPO资产大门之外。孩子王有限作为设立在非试点区域的中外合资经营企业，如直接或间接收购江苏孩子王股权都将导致其需要重新按照外商投资企业经营电信业务的审批流程，向工业和信息化部申请《增值电信业务经营许可证》，申请难度较大且办理时间存在不确定性。

但很明显的是，上海童渠获得牌照的难度也不小。孩子王自2016年就末开始申请增值电信业务经营许可资质，但由于审核机关对于外商投资企业进行申请的态度较为审慎，加之上海童渠穿透后股东股权结构及其外资成分复杂等原因，使得该直至2020年初才取得自贸区外商经营增值电信业务试点的批复。

值得注意的是，孩子王与江苏孩子王此前的合作具备完整的协议框架。孩子王在红筹架构拆除时，孩子王开曼、孩子王香港等全体股东及其相关方签署了《重组框架协议》，约定江苏孩子王股权转让后，江苏孩子王应与公司合作，提供电商平台服务。而且孩子王有限与江苏孩子王根据《重组框架协议》的要求先后签署了《合作协议》、《软件著作权许可协议》等协议。

招股书显示，孩子王仅在2018年通过江苏孩子王形成的代收款达33.93亿元，占当年营收之比为51.33%。双方合作框架如此完备、后者业务占比如此之高，然而孩子王在新三板挂牌期间，并未将江苏孩子王作为关联方披露与公司相关的业务。孩子王在回复函中表示这是由于汪建国未直接持有江苏孩子王股权，相关股权由汪建国的朋友范腊保所持有，结果导致将江苏孩子王作为关联方披露被遗漏了。

至2019年，孩子王由江苏孩子王形成代收款激增至51.08亿元，占当年营收之比则攀升至62.67%。另外，报告期内，孩子王向江苏孩子王支付的平台服务费率为2%至5%，低于其他商户向其支付的平台服务费率。

孩子王与保荐人声称，公司与江苏孩子王之间的业务往来不存在利益输送、不属于严重影响业务独立性或公平性的关联交易，双方亦不存在同业竞争。同时，缺少江苏孩子王的上市安排也不影响资产完整性。

最后，监管部门要求孩子王说明报告期内其与深圳慧星远之间发生保理业务，且为其提供资金支持的必要性、合理性，并要求请保荐人发表明确意见。截至目前，孩子王尚未发布关于此问题的回复公告。