四通新材资本腾挪 拟10.5亿并购关联资产

本报记者 董曙光 天津报道

河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”300428.SZ）在资本市场又有新动作。

近日，四通新材披露《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案》”），拟支付10.50亿元现金购买关联资产。《中国经营报》记者了解到，本次交易所涉及的标的公司的营业收入、净利润及经营性现金净流量出现背离情形；由于标的公司属于经营主导型企业，但其经营性资产所产生的核心利润在2019年存在较大缺口，当年标的公司核心利润获现率仅为0.46倍，利润质量并不乐观。

对此，四通新材方面向记者表示，公司2019年度经营活动产生的现金流量净额减少，主要是存货储备增加、应收账款增长和缴纳增值税较多所致。本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力都将有较大提升，公司的整体竞争力增强。同时将大幅提高上市公司抗风险能力及可持续盈利能力。

实控人“左手倒右手”？

1998年成立的四通新材，于2015年登陆深交所创业板上市。其主营业务为功能性中间合金新材料及铝合金车轮轻量化产品的研发、制造及销售。

公开资料显示，四通新材是行业内规模最大的功能性中间合金新材料制造商之一，2018年其通过发行股份购买了国内第二大铝合金车轮制造企业立中股份，成为行业内唯一一家拥有从铸造铝合金研发制造→功能中间合金研发制造→车轮模具研发制造→车轮产品设计、生产工艺技术研究制造完整产业链的集团公司。

四通新材中间合金产品主要应用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电器、通讯电子、工业铝型材、食品医药包装等领域；铝合金车轮轻量化产品销往中外各大知名汽车制造商。2019年财报披露，其铝合金车轮业务占营收的比例较高，达78%。

上述《草案》显示，此次四通新材拟以支付现金的方式购买天津立中合金集团有限公司（以下简称“天津合金”）持有的天津新立中合金集团有限公司（以下简称“新天津合金”）100%股权，购买河北立中有色金属集团有限公司（以下简称“河北合金”）持有的河北新立中有色金属集团有限公司（以下简称“新河北合金”）100%股权，交易金额合计为10.50亿元。

本次标的公司新天津合金和新河北合金主要从事铸造铝合金和变形铝合金铸棒的研发、生产和销售。

标的公司以废铝、电解铝、工业硅、电解铜、金属镁、中间合金等为主要原材料，生产各种牌号的铸造铝合金锭、铸造铝合金液和变形铝合金铸棒。其主要用于燃油汽车、新能源汽车、5G通讯设备、消费电子、机械制造、电力电器、高铁、船舶、军工等领域。

河北合金和天津合金均为臧氏家族控制的企业，臧氏家族同时是四通新材的实际控制人，因此上述交易构成关联交易。

记者注意到，标的公司新天津合金和新河北合金，均是在2019年11月底成立的公司。同时值得一提的是，就在四通新材发布收购草案前，两家标的公司刚进行了一轮增资。

2020年5月1日，新天津合金股东天津合金、新河北合金股东河北合金分别作出股东大会决定，以2020年4月30日为交割日，天津合金以其拥有的无形资产、固定资产、长期股权投资、债权、债务等相关资产向新天津合金增资，认缴新天津合金1.995亿元注册资本，增资后新天津合金注册资本由50万元增加至2亿元；河北合金以其拥有的无形资产、固定资产、债权、债务等经营性资产及其所持有的保定安保能、保定隆达及广东隆达的全部股权向新河北合金增资，认缴新河北合金3.19亿元注册资本，增资后新河北合金注册资本由100万元增加至3.2亿元。

那么，突击增资是否存在利益输送情形？

对此，四通新材方面向记者表示，新天津合金和新河北合金上述增资资产是本次收购的标的资产，增资资产已经审计、评估和验资，出资行为合法合规，不存在利益输送情况。

据四通新材方面介绍，国融兴华已对上述出资事宜出具评估报告，并选取资产基础法评估结果。确认用于出资的天津合金经营资产和股权截至2019年末的评估净资产值合计为60009.23万元，用于出资的河北合金经营性资产截至2019年10月31日的评估净资产值为16522.52万元，用于出资的股权截至2019年末的评估净资产值为46011.04万元。

同时，容诚会计师出具了《验资报告》。截至2020年5月1日，新天津合金已收到天津合金缴纳的资产出资合计52045.50万元；新河北合金已收到河北合金缴纳的资产出资合计53313.25万元。

标的营收下滑利润反增

据上述《草案》披露，报告期内，标的公司主营业务毛利主要来自于铸造铝合金和受托加工铸造铝合金销售业务，两者合计占标的公司主营业务毛利金额的比例均在97%以上，是标的公司利润的主要来源。

标的公司财务数据显示，2018～2019年，标的公司实现营业收入分别为74.88亿元、73.67亿元；净利润分别为1.51亿元、2.37亿元；经营性现金流量净额为4.45亿元、0.65亿元。

2019年标的公司营业收入增幅下降约1.62%，而净利润却增长了56.95%，同时其经营性净现金流量下降了85.39%。

可以看出，2019年标的公司营收、净利润及经营性现金流量净额增幅并不一致，出现背离情形。

对于标的公司主营业务收入增幅下降的原因，四通新材在《草案》中表示，2019年国内汽车市场产销量快速下滑，竞争压力较大，标的公司加大市场开拓力度，主动调整客户和产品结构，铸造铝合金销量实现增长。虽然2019年度标的公司铸造铝合金销量增长，但受原材料市场价格下降影响铸造铝合金销售均价下降，导致2019年度标的公司铸造铝合金销售收入比上年同期减少。

从标的公司利润结构上看，2019年标的公司净利润之所以大幅增长56.95%，主要是由于在营业利润中一些不可持续的其他收益项目的增加所致。

记者注意到，2019年标的公司税收优惠金额约0.36亿元，占当期净利润的比例为15.02%；税后政府补助净额约0.94亿元，其中不含增值税即征即退的税后政府补助净额约0.78亿元，占当期净利润的比例为32.92%。此外，2019年度标的公司投资收益约为0.60亿元，相比2018年增加了0.57亿元左右。

针对标的公司其他收益增加的原因，四通新材方面向记者表示，2018～2019年，标的公司其他收益分别为0.42亿元、1.06亿元，2019年度其他收益增加0.64亿元，增幅达150.89%，主要是计入其他收益的政府补助增加0.64亿元。

此外，物易宝再生金属物资回收平台2019年开始运营后，废铝采购量增加，由于废铝无进项税额，导致2019年度物易宝应缴纳增值税金额较2018年度增加约1.24亿元。

据其介绍，物易宝公司主要从事生产性废旧金属回收，天津市经济技术开发区的增值税返还与物易宝公司的废旧金属回收业务相关。

2019年1月，天津合金与天津市经济开发区管理委员会签订再生金属物资回收平台项目投资合作协议，通过物易宝开展再生金属物资统购分销交易平台业务。根据协议及相关规定，物易宝2019年度计提并申报增值税返还资金约0.56亿元。

“物易宝公司按照合同约定较长时间内持续享受该补贴，报告期后仍可以持续获得该项补贴。标的公司享受的增值税返还的政府补助具有可持续性。”四通新材方面称，标的公司2019年度计入其他收益的稳岗补贴、地方留成返还、重大科技成果转化专项款等政府补助增加812.16万元。

事实上，标的公司的营业收入除去上述其他收益，也即是其经营资产所创造的核心利润。2018～2019年标的公司实现核心利润分别为1.34亿元、1.41亿元，呈上升趋势。

不过，记者注意到，2019年度标的公司核心利润获现率仅为0.46倍，当期出现有利润无现金流支持的状况。且标的公司利润存在较大缺口，利润质量存在疑问。

对此，四通新材方面表示，2019年度经营活动产生的现金流量净额减少，主要是存货储备增加、应收账款增长和缴纳增值税较多所致，标的公司经营正常、盈利能力稳定。