破产重整、破产重整方案通过条件?

经济观察网 记者 李华清 老盈盈 9月30日晚间，海航集团微信公众号发文介绍称，当天海南省海航集团联合工作组组长、海航集团党委书记顾刚主持召开2021年度第41周安全生产经营例会，该例会重点通报了9月27日至30日连续破产重整二债会召开情况。

顾刚介绍称，自海航集团进入破产程序以来，共接收2万亿债权申报，最终确认债权1.1万亿，4个重整程序二债会顺利召开，接下来将综合二债会整体情况，待债权人于10月20日前依法完成表决后等待法院裁决，预计11月将完成相关法定程序。

海航系的4个重整程序二债会中，最受关注的二债会当数海航控股（600221.SH）及其10家子公司合并重整案的二债会以及海航集团有限公司等321家公司合并重整案的二债会，这两个合并重整案确认的债权也是最多的。

据经济观察网记者获取的权威信息，顾刚所称的最终确认债权1.1万亿元中，海航集团有限公司等321家公司合并重整案已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约7467.02亿元，暂缓确定的债权共计约895.66亿元；海航控股及其10家子公司合并重整案已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约1612.93亿元；海航基础及其20家子公司合并重整案已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约951.99亿元；供销大集及其24家子公司合并重整案已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约235.28亿元。

截至目前，海航系的4个重整案中，有3个重整案的重整计划草案已经通过上市公司的信披渠道公之于众。

10月1日，经济观察网记者从可靠渠道获悉了海航集团有限公司等321家企业合并重整案的重整计划草案内容，在海航系的4个重整案中，该合并重整案涉及的企业主体最多、涉及的债权最多、重整计划安排也是最复杂的，该草案内容披露，主要通过信托计划实现资产管理与债务清偿。

321家公司合并重整

根据上述重整计划草案描述，海航集团在2017年出现流动性危机，后转为严重的债务危机，资金链断裂，债务大面积逾期。2021年2月，海南高院裁定海航集团有限公司(也就是海航集团本部)、 海航航空集团有限公司、大新华航空有限公司、海航基础控股集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司这7家公司进入重整程序，并指定海航集团清算组担任这7家公司的管理人。

2021年3月，管理人认为海航集团有限公司等321家公司应该合并重整，向法院提出合并重整申请，经召开合并重整听证会后，法院于2021年3月13日裁定对321家公司实施实际合并重整。

上述321家公司涉及航空运输、机场运营、船舶制造、金融服务、酒店商业以及房地产开发、旅游服务、企业管理等业务。其中航空运输企业60家、机场运营企业45家、船舶制造企业8家、金融服务企业 44 家、酒店商业企业48家、其他类企业116家。

截至 2021 年 2 月 10 日，321 家公司经合并抵销后资产总值为2532亿元，负债总额为10390亿元，净资产为-7858亿元，严重资不抵债。

截至9月13日，共计64368家债权人向321家公司管理人申报168814笔债权，申报金额合计14606.33亿元。经管理人审查，已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约7467.02亿元，暂缓确定的债权共计约895.66亿元。

此外，321家公司另有依法无需申报的应付未付经营性欠款、继续履行合同的融资租赁等共益债务及职工债权，以及未申报债权和或有债务。

被法院裁定321家公司合并重整，会产生实际合并重整的法律后果，主要为五个方面：

一是拟制合并。321 家公司原则上视为一个企业，相互间的持股均视为消灭，持股关系可以根据重整计划的规定，依法进行调整及变更；

二是财产合并清偿。321 家公司的财产作为合并后统一的债务人财产，由321家公司的债权人统一按照法定顺序公平受偿；

三是内部债务消灭。321 家公司相互之间的债权均归于消灭，不再具有追偿权，因生产经营以及业务发展需求而需保留的经营债务，参照企业分立的方式在重整后予以保留；

四是外部债务剔重。主债与担保债仅计算并清偿一次，为同一笔债务提供多笔担保仅计算并清偿一次；

五是统一重整计划。制定统一的重整计划草案，并采用统一的债权分类、调整和受偿方案。

此外，为实现合并重整，将分层重新搭建321家股权架构。

具体操作为，由前文提到的海航集团本部新设一家发起人公司、发起人公司新设一家总持股平台公司，持有所有业务管理平台公司股权。

业务管理平台公司有6家，分别为海航航空集团有限公司(管航空运输)、三亚翊航实业有限公司(管机场运营)、金海智造(管船舶制造)、海航资产管理集团有限公司(管酒店商业)、海航资本集团有限公司(管金融服务)、海航股权管理有限公司(管其他业务)。

各业务管理平台公司持有对应业务分块具体公司的股权，根据实际需求，可直接或间接持有。不同业务分块企业间的相互持股原则上切断，不再保留。

股权分层调整完成后，将形成“发起人—总持股平台—业务管理平台公司—该业务分块具体公司”的四层全新的股权架构。

资产方面也将进行规整：实物资产，原则上保留，各板块公司原则上将继续保留持有实物资产以及其他有价值资产。低效资产，原则上剥离，针对价值偏低的资产、关联资产以及与公司自身业务无关的资产，原则上将根据重整需要从实体企业剥离，并统一规整处理。空壳公司，原则上注销，321家公司中目前已无实体业务、无实物资产、无职工人员，属于壳化的公司，重整后将根据实际需求予以注销。原则上基于业务板块进行资产调整，各业务板块原则上持有各自公司在重整前持有的各项资产，但与各板块后续运营无关的资产将合并重整中根据持续运营需要重新分配调整。

出资人权益调整

与海航系其他3个重整计划草案类似，海航集团有限公司等321家公司重整计划草案也涉及出资人权益调整。这321家公司之间存在相互持股，但既然321家公司已经合并重整，相互将的持股如前文所述视为消灭，321家公司的出资人权益调整，调整的是321 家公司以外的主体所享有的对321 家公司的出资人权益。

调整方案为，海航方股东的出资人权益全部清零，转移至债权人享有；海南省省属国资股东出资人权益也调整清零；非海航方的少数股东的出资人权益原则上不调整。

在海航集团持股层面，原股东“出局”这一消息已经在9月18日由顾刚对外透露过。

重整计划草案进一步详细阐述对海航方股东的出资人调整操作，具体为海南交管控股有限公司、洋浦建运投资有限公司享有海航集团有限公司及其他320家公司的出资人权益全部清零，转移给债权人享有。除这两家公司外，海航方股东还指向上穿透后直接或间接享有海航集团股东权益的所有自然人、法人以及依法成立其他组织，以及上述主体可以实际控制的所有企业。重整完成后，海航方股东将不再享有321家公司的任何股东权益。

重整计划草案同时解释，虽然海南省省属国资对海航系公司陷入困境及进入重整不负有过错，但为了体现海南省作为属地政府对海航重整工作的支持、最大限度地保障债权人利益，海南省省属国资股东出资人权益将调整由债权人享有。

设立信托抵偿债务

与海航系其他3个重整计划草案类似，海航集团有限公司等321家公司的重整计划草案也将债券分为职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权和劣后债权。对比其他3个重整计划草案，海航集团有限公司等321家公司的重整计划草案最有特色的地方是设立信托抵偿债务，这也当得上是该重整计划草案最体现专业能力的地方。

具体操作为，由前文所提到的发起人作为委托人，成立信托计划，将持有的总持股平台的股权以及对各业务板块的应收款债权注入信托计划，作为信托财产。信托成立后，信托计划通过总持股平台实现对所有信托底层资产的实控及管理，也就是说，将321家公司的全部资产纳 入了信托计划。

除小部分现金清偿及留债清偿外，原则上321家公司的全部债务归集到发起人处，并以发起人设立的信托计划份额受偿，有财产担保债权人取得优先份额、普通债权人取得普通份额。债权人成为信托受益人后，享有321家公司整体财产利益，可以分享重整后相关企业的运 营及处置收益。

需要注意的是，海航集团航空主业板块和机场板块已经确定了战投方，这两个板块的战投方将通过现金增资的方式获得航空管理平台公司（也就是前文所提到的海航航空集团有限公司）、机场管理平台公司(也就是前文所提到的三亚翊航)的控股权，未来信托计划只能通过参股海航航空集团有限公司、三亚翊航，分享企业经营及发展红利，实现收益。

航空主业板块及机场板块资产在引入战投方将不再属于信托计划可控制的底层资产，这两个板块的有财产担保债权人无法对应享有信托优先份额，根据与战投方的协商结果，该部分债权调整为根据担保物市场评估价值留债清偿。

如何管理信托计划，成为海航集团有限公司等321家公司重整计划草案里的关键内容之一。

草案介绍，信托收益来源于信托计划持有的股权资产的分红、处置收益以及应收账款的变现、处置，最终来源于重整完成后底层资产的经营收入、资产处置收入和未来战投方的投入以及持有的引战平台公司股权的未来分红。

信托计划存续期间，受益人（即海航集团有限公司等321家公司参与信托份额分配的债权人）获得分配后，其所持对应的信托份额将予以注销。若全体受益人均足额分配，信托收益后续将用于清偿劣后债权。若信托收益在劣后债权清偿完还有剩余，那么，全部信托受益人将按照信托计划成立时初始持有的信托份额比例分享剩余的信托收益。

为管理信托计划，将设立受益人大会，受益人大会将由321家公司参与信托份额分配的全体债权人组成，是信托计划运行的最高权力及监督机构，有权决定信托计划的一切重大事宜。受益人大会的一般决议事项须经出席会议的受益人所持表决份额过半数通过；特殊重大事项须经出席会议的受益人所持表决份额过三分之二以上通过。

受益人大会下将设管理委员会，根据受益人大会的决议和授权管理信托计划事务、对外代表信托计划全体受益人的经营决策和业务执行。管理委员会设1名主任和18名委员，有财产担保债权人提名5人、金融机构普通债权人提名13人、非金融机构普通债权人提名1人。首届管理委员会由管理人综合债权人类型、债权金额等因素推荐，还需经受益人大会选举确定，其中主任由321家公司重整案债权人会议主席担任。

为确保信托计划未来持续平稳运营，原则上由企业现有经营管理团队继续运营信托计划实际控制的实体经营企业。换言之，321家企业的原经营管理团队原则上不变动。