风险警示板、风险警示板和退市整理板…

证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2021-062

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“*ST天润”或“公司”）

于2019年2月27日披露了《关于全资子公司上海点点乐信息科技有限公司2018年度审计工作不能正常进行的公告 》，上海点点乐未向公司报告任何生产经营情况，也未向公司提供任何财务报表，公司对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司失去控制权。

上海点点乐失控后，公司一直没有放弃收回控制权的工作，公司已多次采取行政手段收回控制权，但均遭到相关人员的抵制，未能收回控制权，最后公司采取法律手段强制收回上海点点乐的控制权，公司于2021年4月28日披露了收到上海市浦东新区人民法院的民事判决书，详见当日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（www.cnin）披露的《公司关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2021-023）。

截止目前，公司经过多方的努力，上海点点乐的控制权已收回。公司已于近日完成了上海点点乐的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二二一年八月二十五日

证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2021-060

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于公司股票撤销退市风险警示并

继续实施其他风险警示暨停牌的公告

特别提示：

1.湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股票撤销退市风险警示起始日：2021年8月27日（星期五）；

2.公司股票于2021年 8月26日（星期四）开市起停牌1天，于2021年8月27日（星期五）开市起复牌，并撤销退市风险警示；

3.公司股票撤销退市风险警示后，并继续实施其他风险警示，股票简称由“*ST天润”变更为“ST天润”，证券代码仍为“002113”，股票交易日涨跌幅限制仍为“5%”。

一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示起始日

1.股票种类：人民币普通股 A 股 ；

2.股票简称：由“*ST天润”变更为“ST天润”；

3.股票代码：仍为“002113”；

4.撤销退市风险警示起始日：2021年8月27日（星期五）。

二、公司股票被实施退市风险警示情况

公司因2018年度、2019年度连续两年经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2020年4月29日起被实施“退市风险警示”，股票简称由“ST天润”变更为“*ST天润”，公司股票的日涨跌幅限制仍为5%，股票代码不变，仍为002113。

三、公司申请撤销股票交易退市风险警示情况

根据公司《2020年年度报告》中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标意见的审计报告，公司2020年度实现营业收入631,363,883.66元，归属于上市公司股东净利润为278,063,116.16元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-244,774,205.85 元，归属于上市公司股东的净资产为 381,045,809.63 元。

经公司逐项自查《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 13.2 条、第 14.1.1 条、第 14.3.1 条规定、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》）第 14.1.1 条规定，公司未触及退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，符合撤销退市风险警示条件。

2021年4月28日，公司召开第十二届董事会第八次会议，审议通过《关于申请撤销股票交易退市风险警示的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。公司已于2021年4月29日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

四、公司申请撤销退市风险警示审核情况

公司关于撤销退市风险警示的申请已获深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第 14.3.9条规定，公司股票自2021年8月26日（星期四）开市起停牌1天，于2021年8月27日（星期五）开市起撤销退市风险警示，公司股票将继续在风险警示板交易。股票简称由“*ST天润”变更为“ST天润”，证券代码仍为“002113”，股票交易日涨跌幅限制仍为“5%”。

五、公司股票被继续实施其他风险警示的情况

2019年3月29日公司因控股股东未在承诺期限内归还公司的募集资金及向控股股东及其关联人违反规定程序对外提供担保，公司股票触及其他风险警示情形，股票交易被实施其他风险警示。公司已连续三年（2018年-2020年）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为负值，最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。截至目前，公司主要银行账号存在冻结的情形，控股股东违规对外担保仍未完全解除。

综上，公司其他风险警示的情形仍未解除，故公司股票自2021年8月27日开市撤销退市风险警示后，并将继续被实施其他风险警示。

六、其他风险提示

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cnin），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2021-061

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于对深圳证券交易所

年报问询函的回复公告

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST天润”）于2021年5月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第74号），收到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如下：

一、关于保留意见的审计报告

1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”或“会计师”）对你公司2020年年度财务报告出具保留意见的审计报告，所涉事项包括针对违规担保诉讼计提的预计负债、对无形资产中从头牌商贸购买的租赁合同收益权计提的减值准备，会计师无法获取充分、适当的审计证据判断相关金额的准确性。你公司已连续三年被出具保留意见的审计报告。请年审会计师结合《监管规则适用指引——审计类第1号》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的相关要求：

（1）详细说明已执行的审计程序与获取的审计证据，并说明“受限”事项的形成过程及原因、“受限”事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额、“受限”事项未能获取的审计证据内容、就确认的“受限”情形同治理层进行沟通的内容与结果、应获取何种审计证据方可解决“受限”的问题、是否存在以“受限”代替“错报”的情形。

【回复】：

一、会计师执行的审计程序与获取的审计证据

（一）违规担保计提预计负债：

1、获取了天润数娱母公司及子公司的“企业信用报告”，并与公司披露信息进行了核对。

2、获取了天润数娱母公司及子公司的“开立银行账户明细表”，并与公司账务记录进行了核对。

3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及天眼查等，并与公司已披露的信息进行核对。

4、获取了公司的担保资料及诉讼资料，包括担保合同、民事起诉状、法院判决书等，并与公司披露的信息进行核对。

5、获取了债权方出具的免除担保责任函，并与公司披露的信息进行核对。

6、获取了律师出具的法律意见书，判断债权方免除公司的担保责任是否具有法律效力。

7、向免除担保责任的债权方发函，确认担保责任免除情况。

8、对免除担保责任的债权方进行现场走访，核实担保责任免除情况。

9、获取了截止2020年12月31日的违规担保明细表等，对已判决案件与法院判决书核对，判断公司是否已经根据法院判决书充分计提预计负债；对尚未判决案件，根据已提供抵押资产，判断公司计提预计负债的合理性。

（二）租赁合同收益权计提减值准备：

1、检查公司的账务处理，测算收益权的摊销金额是否准确，收入确认是否正确。

2、获取了2020年度金润铂宫租赁汇总表，收集了租赁合同、收取租赁款的银行记录等。

3、向头牌商贸发函，确认本期收款金额和期末欠款金额。

4、对头牌商贸负责人进行实地走访，了解头牌商贸未支付租赁保底款的原因，收取金润铂宫租赁款的情况等；登录天眼查网站查询，了解头牌商贸的工商登记情况。

5、获取了天润数娱与头牌商贸签订的租金减免协议。

6、获取了租赁合同收益权减值准备的测算资料。

二、“受限”事项的形成过程及原因

（一）违规担保计提预计负债：

2019年2月，天润数娱公开披露了公司存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行董事会或者股东大会审议程序的情况，且该等担保导致公司被债权人起诉，进而导致公司存在银行账户被冻结、募集资金被强制划转等情况。截止2019年12月31日，上述担保金额合计为 20.64 亿元、尚未归还的本金为 17.60 亿元，上述担保事项均已进入诉讼或仲裁程序，且部分事项已判决、调解或仲裁。

天润数娱对已经判决承担连带赔偿责任的事项，按照 100%的比例计提预计负债；对于判决承担二分之一连带赔偿责任的事项，按照 50%的比例计提预计负债；对于尚未判决的事项，根据担保物的实际情况，分别按照 30%至 80%的比例计提预计负债，2019年度合计计提预计负债13.43亿元。

2020年9月和12月，中财招商投资集团有限公司、陈定一和何琦分别出具了“免除担保责任函”：放弃对天润数娱主张的债权债务关系，不再追究天润数娱的担保责任及民事赔偿责任。天润数娱转回了上期计提的预计负债合计3.96亿元。截止2020年12月31日，上述担保金额合计为17.65亿元、尚未归还的本金为14.04亿元，期末预计负债余额为9.51亿元。

（二）租赁合同收益权计提减值准备

2018年4月26日，天润数娱与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给天润数娱，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止，转让价格为人民币23,800万元，对于天润数娱未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。转让款支付方式为：2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，天润数娱从2019年6月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，头牌商贸不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给天润数娱，天润数娱与租户签订租赁合同。上述26-31层房产的产权属于恒润华创和名盛置业，均已经被抵押。

根据具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟受让广州市头牌商贸有限公司持有的广州市越秀区154套房产承租权所涉及合同期内租金收入评估项目》资产评估报告，上述合同权益的评估价值为人民币25,454.51万元。天润数娱的收购价格为2.38亿元。

截止2020年12月31日，天润数娱未能和租户直接签订租赁合同，该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收并支付给头牌商贸，但头牌商贸尚未转交给天润数娱，也未履行租赁费保底的承诺。截止2020年12月31日，头牌商贸欠天润数娱的租金为1,642万元，天润数娱对该房产租赁合同收益权已计提减值准备2,250万元。

三、“受限”事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

（一）违规担保计提预计负债：

由于梁逍、许为杰、中江信托、恒旺商业保理和深圳国投商业保理等6个诉讼已经判决，天润数娱已经按照判决的比例计提了预计负债8.87亿元；未判决的黄少雄诉讼，考虑担保物的价值后，按照40%计提预计负债0.64亿元。

上述担保案件均未实际执行，由于会计师无法确认借款方及其他担保方的实际赔偿能力，所以，会计师无法判断后续实际执行天润数娱需要承担的担保赔偿金额，因此无法判断对天润数娱财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

（二）租赁合同收益权计提减值准备

虽然头牌商贸回函确认了欠付的租赁费，访谈时承诺后续会遵守租金的保底承诺。但由于头牌商贸欠付的租赁费较多，会计师无法判断头牌商贸何时能够支付租金、是否有能力履行保底承诺，所以，会计师无法判断天润数娱计提的金润铂宫房产租赁合同收益权减值准备的准确性，无法判断对天润数娱财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

四、“受限”事项未能获取的审计证据内容

（一）违规担保计提预计负债

未能获取的审计证据：借款方与债权人对债务的最新解决方案和进展情况，是否有豁免等其他解决债务措施；担保物和抵押物的实际处置赔偿情况；借款方和其他担保方实际能够赔偿的金额。

（二）租赁合同收益权计提减值准备

未能获取的审计证据：头牌商贸按协议支付租赁款；头牌商贸证明有履行保底承诺的担保物或抵押物。

五、就确认的“受限”情形同治理层进行沟通的内容与结果

会计师于2021年4月7日与天润数娱董事、财务总监戴浪涛进行了沟通

沟通内容：包括违规担保和租赁合同收益权的情况，包括拟出具保留意见的内容、已收集的审计证据情况、如果要出具无保留意见审计报告需要补充的资料等。

沟通结果：戴总表示，公司现有的资料已经提供，缺少的资料需要跟董事长、总经理汇报，由于违规担保牵涉到关联方，需要关联方提供相关资料，关联方暂未提供；租赁合同收益权的资料需要头牌商贸配合，对方暂未提供。

六、应获取何种审计证据方可解决“受限”的问题

（一）违规担保计提预计负债

解决受限问题需要的审计证据：借款方和其他担保方的实际赔偿金额，补充担保物等化解诉讼的最新措施等，以确认天润数娱需要实际承担的赔偿金额。

（二）租赁合同收益权计提减值准备

解决受限问题需要的审计证据：头牌商贸履行保底承诺的付款原始单据，或者头牌商贸提供的抵押物或者担保物等，以证明头牌商贸有履约能力。

七、是否存在以“受限”代替“错报”的情形

综上，由于会计师无法获取充分、适当的审计证据，无法对天润数娱违规担保实际执行时需要承担的担保赔偿金额进行合理估计、无法判断头牌商贸是否有能力履行保底承诺，因此就上述事项发表了保留意见，不存在以“受限”代替“错报”的情形。

（2）详细说明执行审计工作中使用的合并财务报表整体的重要性水平，包括选取基准及百分比、计算结果、选取依据，并说明本期重要性水平内容较上期是否发生变化，如有，请说明变化原因。

【回复】：

1、本期的重要性水平：

公司是以盈利为目的，选取利润总额为适当基准，同时以营业收入的适当百分比的重要性水平数为参照。根据行业惯例，选定以利润总额为基准的适当百分比为5-8%；以收入为基准的适当百分比为1-5%。确定为以天润数娱2020年度利润总额的5%为基础，取整后确定重要性水平为 1,400万元。

2、与上期重要性水平的变化情况

由于天润数娱2019年度亏损金额较大，上期以公司的收入金额为基础，确定为以2019年度收入的3%为基础，取整后确定重要性水平为1,800万元。

变化原因：由于2019年度天润数娱是亏损的，选取以利润总额为基础不可行，因此选取以收入的一定比例作为重要性水平的基准。

（3）截至2020年末，上市公司违规对外提供担保金额合计为17.65亿元、尚未归还的本金为14.04亿元、上市公司期末计提预计负债余额为9.51亿元；保留意见涉及无形资产的期末账面价值为2.36亿元，而上市公司报告期实现净利润2.78亿元、报告期末的净资产为3.81亿元。请年审会计师结合相关财务指标以及确定的重要性水平，充分说明广泛性的判断过程、认定相关事项对财务报表影响不具有广泛性的依据、涉及账户或项目是否是财务报表的主要组成部分、详细测算并说明相关事项是否改变上市公司盈亏性质、相关事项是否会导致上市公司触及风险警示与持续经营等重要指标、相关事项是否影响财务报表使用者对财务报表的理解、是否存在使用保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

【回复】：

《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。

（一）违规担保计提预计负债

天润数娱对于违规担保的计提方法为：（1）已判决或仲裁的事项：梁逍、中江国际信托股份有限公司（二）、恒旺商业保理（深圳）有限公司和深圳国投商业保理有限公司四个案件，由于法院判决天润数娱承担50%或30%的连带赔偿责任，公司按照担保余额、利息及诉讼费用的50%或30%计提预计负债，期末余额为6.58亿元；许为杰和中江国际信托股份有限公司（一）两个案件，由于天润数娱需要承担连带赔偿责任，公司按照担保余额、利息及诉讼费用的100%计提预计负债，期末余额为2.29亿元。（2）黄少雄案件已诉讼未判决，担保余额为1.6亿元，由于有关联方的房产作为担保物，天润数娱按照40%计提预计负债，期末余额为0.64亿元。

由于对违规担保计提预计负债仅对财务报表的营业外收支、预计负债项目产生影响，不会对公司的资产项目及收入、成本等重要的损益项目产生影响，该项目不是财务报表的主要组成部分，天润数娱已经在财务报告中进行了披露，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此，上述事项不具有广泛性。同时，虽然预计负债期末余额9.51亿元，金额较大，但由于天润数娱对已判决的担保事项已经按照判决的比例计提预计负债，未判决的担保事项也按照扣除担保物的金额后计提预计负债，公司对违规担保事项可能承担的责任已经进行了充分的计提，后续不会再对公司的利润及净资产产生重大的负面影响，因此，天润数娱违规担保事项不会导致公司2020年度由盈转亏，不会导致公司净资产出现负数，不会导致公司触及退市风险警示的财务指标。

（二）租赁合同收益权计提减值准备

截止2020年12月31日，天润数娱无形资产中的金润铂宫26-31楼租赁资产收益权已计提减值准备2,250万元，账面价值为1.88亿元，占公司资产总额比例为10.5%。该事项仅对财务报表的无形资产、资产减值准备项目产生影响，该项目不是财务报表的主要组成部分，天润数娱已经在财务报告中进行了披露，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此，上述事项不具有广泛性。

天润数娱2020年度实现净利润2.78亿元，期末归属于母公司净资产为3.81亿元，即使金润铂宫26-31楼房产租赁收益权需要全额计提减值准备，也不会导致公司2020年度由盈转亏，不会导致公司净资产出现负数，不会导致公司触及退市风险警示的财务指标。

违规担保事项中黄少雄案件由于资产负债表日尚未判决，天润数娱按照40%比例计提预计负债，公司已于期后收到法院判决书，需要承担二分之一连带赔偿责任，预计负债已提数少于判决数1,402.72万元；截止2020年末，金润铂宫租赁合同收益权账面价值为1.88亿元，如果公司需要全额计提减值准备，会导致净利润减少1.88亿元，上述两项合计影响净利润2.02亿元。因此，在不考虑其他影响因素的情况下，上述两项事项的合并影响金额不会导致公司净资产出现负数，不会导致公司触及退市风险警示的财务指标。

综上，会计师不存在使用保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

2、根据年报，2020年度你公司收到中财招商投资集团有限公司、陈定一、何琦出具免除担保责任函，同意免除你公司对控股股东及关联人合计2.76亿元借款的担保责任，你公司因此冲回前期针对上述违规担保计提的预计负债3.96亿元，增加2020年利润3.96亿元。

（1）请你公司说明前期计提预计负债的具体情况，包括计提比例、金额与合理性。

【回复】：

公司2019年计提预计负债具体情况如下：

金额单位：人民币万元

按照《企业会计准则第13号—或有负债》的规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

公司对控股股东及关联方违规担保面临的诉讼及仲裁等或有事项是公司应该承担的现时义务。部分案件已经判决，法院判决公司需要承担连带赔偿责任，未判决的部分案件，根据当时诉讼进展情况及已判决诉讼情况，公司败诉可能性较大，根据公司收到的法院诉讼资料，诉讼案件标的金额基本可以确定，因此，公司对违规担保计提预计负债符合《企业会计准则》的规定。

对于已判决案件，公司根据法院裁定书，对于判决公司承担连带赔偿责任，按照担保余额、利息及诉讼费用的100%计提预计负债，判决承担二分之一连带赔偿责任的，按照担保余额、利息及诉讼费用的50%计提预计负债，对于未决诉讼案件，如果关联方有担保物的，按照30%和40%计提预计负债，没有担保物的，按照80%计提预计负债，公司认为，上述预计负债计提是合理的。

（2）请你公司说明本次冲回预计负债的依据与合理性，核查并说明担保责任免除事项原因与经济实质，是否存在控股股东及关联方或其他股东直接或间接的债务代偿等情形，本次交易是否构成权益性交易，你公司的会计处理是否合规。

【回复】：

1、本次冲回预计负债的依据：

（1）中财招商投资集团有限公司免除担保责任函

中财招商投资集团有限公司在（2018）浙01执783号执行案件中（生效法律文书为2018浙01民初1847号民事调解书），将公司列为了被执行人。2020年9月，中财招商出具了免除担保责任函：截至本函出具之日后,中财招商在上述执行案件中放弃对天润数娱主张所有的债权债务关系，不再追究天润数娱的担保责任及民事赔偿责任。

（2）陈定一免除担保责任函

陈定一在（2018）浙 01 执 784 号执行案件中（生效法律文书为 2018 浙 01 民初 1789 号民事调解书），将公司列为了被执行人。 2020年9月，陈定一出具了免除担保责任函：截至本函出具之日后，陈定一在上述执行案件中放弃对天润数娱主张所有的债权债务关系， 不再追究天润数娱的担保责任及民事赔偿责任。

（3）何琦免除担保责任函

何琦在（2018）粤01执3626号执行案件中（生效法律文书为2018穗仲案字第23942号调解书），将公司列为了被执行人。2020年12月，何琦出具了免除担保责任函：截至本函出具之日后，何琦在上述执行案件中放弃对天润数娱主张所有的债权债务关系，不再追究天润数娱的担保责任及民事赔偿责任。

（4）广东法制盛邦律师事务所出具了法律意见书：天润数娱的担保责任以及民事赔偿责任已经被免除，因此天润数娱不存在被追究担保责任的法律风险。

（5）会计师对上述三家单位或个人进行了函证及现场访谈，对方均确认已经豁免了天润数娱的担保责任。

2、担保责任免除事项原因与经济实质

债权人解除担保的原因主要是：（1）公司是控股股东的一块较好的资产，通过解除担保避免公司退市，可以保护控股股东的优良资产，增强控股股东的偿还能力，也就增加了债权人收回债权的可能性，这是债权人自救的方式；（2）控股股东补充了部分资产给债权人提供了担保；（3）公司的主要经营业务和优良资产均在两个子公司，提供担保的是公司，公司是控股型公司，自身是没有偿还能力的，债权人知道公司的担保实际无法执行。

综上，担保责任免除事项具有经济实质，是合理的。

3、本次冲回的预计负债是公司为控股股东及关联方担保而形成的，并非其他事项形成，如果控股股东及关联方（借款人）履行还款义务，主债务消灭，公司的担保责任相应免除，因此不存在控股股东及关联方直接或间接的债务代偿情形。

本次预计负债的冲回是债权人放弃对公司担保连带责任的追究，不构成权益性交易。

4、会计处理

公司计提预计负债的会计处理为：

借：营业处支出

贷：预计负债

公司担保责任解除的会计处理为：

借：预计负债

贷：营业外收入

公司的上述会计处理方法符合企业会计准则的相关规定。公司查阅了上市公司新光圆成披露的2020年度审计报告，该公司预计负债的计提与转回的会计处理方法与我公司一致。

（3）请年审会计师结合确认的重要性水平，核查并说明就预计负债冲回事项执行的审计程序、获取的审计证据，说明本次交易是否直接或间接构成权益性交易，上市公司的会计处理是否合规，是否可能导致上市公司盈亏性质发生变化，以及相关事项对审计报告意见类型的影响。

【回复】：

1、执行的审计程序和获取的审计证据

（1）获取了债权方出具的免除担保责任函，并与公司披露的信息进行核对。

（2）获取了律师出具的法律意见书，判断是否已经免除公司的担保责任。

（3）向免除担保责任的债权方发函，确认担保责任是否已经免除。

（4）对免除担保责任的债权方进行现场走访，核实担保责任是否免除。

（5）获取天润数娱控股股东出具的承诺函，承诺与债权方没有私下协议，相关信息均已经公开披露。

2、中财招商、陈定一和何琦三笔业务的借款人是恒润华创或金润投资，同时，恒润华创的关联方等多方均提供了连带责任担保，天润数娱只是担保人之一，担保方只对借款未清偿部分提供连带责任担保。因此，控股股东及关联方归还债务或履行担保责任是其应尽义务，补充担保物等是恒润华创履行与债权人借款协议的行为，债权人通过解除担保避免天润数娱退市，可以增加债权人收回债权的可能性。因此，债权人豁免天润数娱担保责任的行为不直接或间接构成权益性交易。

3、公司担保责任解除的会计处理为：

借：预计负债 3.96亿元

贷：营业外收入 3.96亿元

天润数娱2020年度的重要性水平为1,400万元，上述预计负债转回金额超过了重要性水平，审计过程中按照重大非常规交易的相关规定执行审计工作。由于上述预计负债转回的真实性、合法性已得到确认，因此，该转回事项不会导致天润数娱盈亏性质发生变化，会计处理符合企业会计准则的规定，不会对审计报告意见类型产生影响。

3、根据审计报告，截止2020年12月31日，你公司违规对外担保金额合计为17.65亿元、尚未归还的本金为14.04亿元，期末累计计提预计负债9.51亿元。你公司对已经判决承担连带赔偿责任的事项，按照100%的比例计提预计负债；对于判决承担部分连带赔偿责任的事项，按照30%至50%的比例计提预计负债；对于尚未判决的事项，根据担保物的实际情况，分别按照40%的比例计提预计负债。

（1）请你公司以列表的形式详细列示截至年报披露日违规担保的情况，包括被担保方、借款方、担保时间、担保金额、诉讼进展情况、计提预计负债比例与金额等信息。

【回复】：

截止年报披露日，违规担保情况如下：

金额单位：人民币万元

上述已判决、仲裁或公证的担保事项中：梁逍、中江国际信托股份有限公司、恒旺商业保理（深圳）有限公司案件，由于法院判决公司承担二分之一连带赔偿责任，公司按照担保余额、利息及诉讼费用的50%计提预计负债632,133,194.15元；深圳国投商业保理有限公司案件，公司需要承担30%连带赔偿责任，公司按照担保余额、利息及诉讼费的30%计提预计负债26,253,774.23元；许为杰、中江国际信托股份有限公司案件，由于公司需要承担连带赔偿责任，公司按照担保余额、利息及诉讼费用的100%计提预计负债228,431,027.21 元。合计计提886,817,995.59 元。

已诉讼未判决的担保事项中：黄少雄案件有恒润华创及关联方的房产作为担保物，公司按照40%计提预计负债，计提64,000,000.00元。

总计计提预计负债950,817,995.59元。

（2）请你公司结合诉讼的案件进展、所掌握的证据和承担责任的可能性、可比案例情况等，详细说明计提预计负债的会计处理依据、合理性及准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

截止2020年12月31日，公司违规担保事项情况如下：

金额单位：人民币万元

按照《企业会计准则第13号—或有负债》的规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： （一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

公司对控股股东及关联方违规担保面临的诉讼及仲裁等或有事项是公司应该承担的现时义务。大部分案件已经判决，法院判决公司需要承担连带赔偿责任或者按照比例承担连带赔偿责任；根据现有诉讼进展情况及已判决情况，公司的未决诉讼败诉可能性较大。根据公司收到的法院诉讼资料，诉讼案件标的金额基本可以确定。因此，公司对违规担保计提预计负债符合《企业会计准则》的规定。

对于已判决案件，公司根据法院裁定书，对于判决公司承担连带赔偿责任，按照担保余额、利息及诉讼费用的100%计提预计负债；判决按照比例承担连带赔偿责任的，按照担保余额、利息及诉讼费用的判决赔偿比例计提预计负债；对于未决诉讼案件，由于关联方提供了担保物，按照40%计提预计负债。公司认为，上述预计负债计提是合理、准确的。

会计师认为：上述预计负债计提是合理的、充分的，符合《企业会计准则》的规定，但因借款人和其他担保人的实际偿债情况存在不确定性，因而无法确定预计负债年末余额的准确性。

（3） 截至报告期末，你公司违规担保余额占资产总额的78.38%，占资产净额的368.47%。请你公司结合被担保方的偿债能力说明你公司已采取和拟采取的解决措施以及承担担保责任对你公司生产经营的影响，并充分提示风险。

【回复】：

控股股东及其关联方接近资不抵债、资金紧张、诉讼较多、资产质量较差，但控股股东主要资产仍处于运营之中，尚未进行处置，控股股东暂没能力在近期解除剩余的违规担保，针对目前的情况公司已聘请了广东法制盛邦律师事务所（其中梁逍案现由北京市天同（深圳）律师事务所负责）通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响，现采取的措施如下：

1、就公司与梁逍、广东恒润互兴资产管理有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司、赖淦锋等民间借贷纠纷一案，公司在收到（2019）最高法民终1804号民事判决后，于2021年6月3日向最高人民法院（下称最高院）提出再审申请，以原审存在基本事实认定不清、法律适用严重错误为由，请求撤销（2019）最高法民终1804号民事判决与浙江省高级人民法院（2018）浙民初35号民事判决，依法改判案涉《借款合同》无效；依法改判天润数娱不承担合同无效后的民事责任。

但遗憾的是，最高院并未采纳公司再审申请相关意见，驳回了公司提出的再审申请。

公司认为，公司与最高院对相关证据的认定存在分歧，没有达成统一的意见。公司后续拟通过检察监督程序撤销原审判决，并对最高院再审裁定中的错误认定进行纠正，从而免除原审错误判令公司承担的赔偿责任。对此，公司目前已委托代理律师进行检察监督程序的相关准备工作，并将于近期正式向检察部门提出申请。

2、许为杰案公司将积极沟通，争取免除担保责任。

3、中江国际信托股份有限公司公司（30,000万元）案已提起不予执行公证文书之诉，案件审理中。

4、中江国际信托股份有限公司公司（60,000万元）案公司已向最高人民法院提起上诉，二审审理中。

5、恒旺商业保理（深圳）有限公司案正在积极沟通，争取免除担保责任。

6、深圳国投商业保理有限公司案公司[已将债权转让给新余和华创企业管理合伙企业（有限合伙）]已向广东省高级人民法院提起上诉，二审审理中。

7、黄少雄案公司已向深圳中级人民法院提起撤销仲裁裁决之诉，案件已判决，驳回公司的诉讼请求，黄少雄已提起强制执行，公司将积极沟通，争取免除担保责任。

公司虽存在控股股东及其关联方违规担保事项，但上述事项均未波及到公司生产经营，公司主要业务系由全资子公司拇指游玩和虹软协创开展，拇指游玩和虹软协创2020年度的营业收入比上年同期有所增加，两家子公司的生产经营均有序开展，上述事件对公司生产经营影响较小。

如果控股股东未能及时解除剩下的违规担保，存在债权人通过法院的途径再次冻结公司全资子公司和参股公司的股权，从而给公司生产经营产生不利影响，公司提醒广大投资者注意投资风险。

4、审计报告显示，你公司2018年以2.38亿元从头牌商贸购买房产租赁收益权，该房产产权属于控股股东及关联方名盛置业，同时约定对于你公司未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。截止2020年底，你公司仍未能和租户直接签订租赁合同，租金一直由名盛置业代收并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未将2019年7月以来的租金转交给你公司，也未履行租赁费差额补足的承诺，截至报告期末你公司应收头牌商贸租赁费1,642.27万元，且由于无法确定欠款是否能够收到，你公司在2020年度未确认租赁收入。

我部在2018年、2019年的年报问询函中均问询你公司购买租赁合同收益权事项是否具有商业实质、预先支付2.28亿元的合理性，是否构成控股股东非经营性资金占用，你公司均予以否认，并称如果头牌商贸不能按时履行补偿义务的情况，公司将及时付诸法律，采取冻结其股东资产等措施，来保证公司能够及时收取租赁款。请你公司再次核查并说明如下事项：

（1） 结合该房产租赁收益权购买以来对你公司日常经营活动、收入、利润、现金流的影响，说明该交易的商业实质和必要性，你公司相关信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形。

回复：

从头牌商贸购买房产租赁收益权以来，对公司收入、利润、现金流的影响如下表：

金额单位：人民币元

说明：（1）2018年从11月1日开始计算租金，只计算2个月。

（2）在没有收到租金的月度，公司未确认收入，并将租赁收益权的摊销金额列报在管理费用。

2、交易的商业实质和必要性：

2016年7月13日，名盛公司与谢志荣签订《广州市房地产租赁合同》，将位于广州市越秀区北京路238号的26-31层房产出租给谢志荣，2017年1月12日，名盛公司与头牌商贸签订《广州市房地产租赁合同》，将原租赁合同的所有合同权益转让予头牌商贸。根据广东润平律师事务所出具的“关于广州名盛置业发展有限公司与广州市头牌商贸有限公司房地产租赁合同效力及相关问题之专项法律意见书”：恒润华创和名盛公司为目标房产的合法产权人，有权出租目标房产；名盛公司有权承租并转租目标房产，并有权从转租行为中获取转租收益。名盛公司在与恒润华创之间原租赁期限范围内，转租目标房产予头牌公司的转租赁关系，本所律师未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。

2018年4月，公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，购买了头牌商贸拥有的上述房产租赁合同收益权，交易价格为2.38亿元，经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元，交易价格低于评估价格。由于上述房产位于广州市城区繁华的北京路步行街旁边，租赁客户较多，出租情况较好，通过购入房产租赁合同收益权，公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力。公司于2010年购买恒润华创持有的广州金晟大厦合同权益，已经给公司带来了良好的效益，公司相信本次购买的合同权益也能够给公司未来的发展增加新的动力。

综上，公司的金润铂宫房产租赁合同收益权购买价格低于评估价格；在签订购买合同时，该处房产地理位置较好，租赁情况良好，预计能够为公司带来稳定的现金流，因此，购买该合同收益权具有商业实质。由于子公司现有的游戏推广和运营以及计费业务等具有较大的波动性，同时，母公司现有的房产合同权益已经给公司带来了稳定的经济效益，公司购买头牌商贸的房产租赁合同收益权是必要的。

3、公司相关的信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形。

2018年年报问询函的回复公告、2019年半年报问询函的回复公告、2019年年报问询函的回复公告都对购买合同收益权的事情进行了详细披露，公司认为不存在相关信息披露不真实、不准确、不完整的情形。

（2）请说明头牌商贸是否为你公司关联方，头牌商贸不向你公司转交租金并履行补偿义务的原因，你公司无法确定款项能否收回的依据，你公司采取了何种有效措施保障上市公司利益、督促收款、是否存在故意拖延不作为的情形，相关交易是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，是否严重损害上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。

【回复】：

1、请说明头牌商贸是否为公司关联方

公司交易方是头牌商贸，而不是名盛公司，名盛公司与头牌商贸已签订《广州市房地产租赁合同》，将原租赁合同的所有合同权益转让予头牌商贸，头牌商贸股东为谢志荣和周锦如，谢志荣持股比例 99%，周锦如持股比例1%，头牌商贸高级管理人员为谢志荣、周锦如和林卓欣；头牌商贸的股东及高级管理人员与公司没有关联关系，头牌商贸不是公司关联方。

2、头牌商贸不向公司转交租金并履行补偿义务的原因，公司无法确定款项能否收回的依据，公司采取了何种有效措施保障上市公司利益、督促收款、是否存在故意拖延不作为的情形。

截止2020年12月31日，本公司未能和租户直接签订租赁合同，也未收到租金。根据名盛置业提供的资料，该公司已向租户收取了2020年度租金424.79万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸尚未转交给本公司，也未履行租赁费保底的承诺。本公司已多次向头牌商贸催收欠缴租金，要求该公司按照合同约定履行付款义务。 因2020年受疫情影响，头牌商贸收租情况较差，为了积极响应国家号召，本公司与头牌商贸签订了《租金减免协议》，减免其2020年1月1日-6月30日六个月的租金。同时头牌商贸向本公司出具了《承诺函》，承诺2021年上半年前陆续将欠本公司的租金全部归还。截止目前，公司已收到头牌商贸租金款150万元。

公司已于多次向头牌商贸发出了催收函，并委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款义务。公司将通过法律手段采用诉讼的方式来维护公司和广大投资者的利益，综上，公司不存在故意拖延不作为的情形。

2018年4月，公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，购买了头牌商贸拥有的金润铂宫26-31层房产租赁合同收益权，交易价格为2.38亿元，交易价格低于评估价格，没有损害上市公司利益；交易方是头牌商贸，不是公司关联方，没有构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金。

独立董事意见：公司购买头牌商贸拥有的金润铂宫26-31层房产租赁合同收益权的交易发生，不在现任三位独立董事的任职期间内，对于该交易不知情，对于交易方是否是公司关联方，是否构成控股股东非经营性占用的情形，无法判断。但独立董事将履行职责，督促公司要求交易方头牌商贸务必尽快将欠公司的租金全部归还，如未归还，一定会督促公司通过法律诉讼方式，向头牌商贸追缴欠款，以切实保护上市公司和广大投资者的利益。

（3）说明你公司2020年在因应收租赁款无法收回而未确认租赁收入的情形下，未对无形资产计提减值准备的合理性，并结合你公司目前对该租赁收益权的控制情况、涉及房产全部被抵押、未来款项回收的可能性等事项说明针对该无形资产计提的减值准备是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。

【回复】：

截止2020年12月31日，公司未能和租户直接签订租赁合同，公司于2020年1月2日收到了名盛置业代头牌商贸支付的租金94.8万元；由于新冠疫情的影响，该房产租赁情况较差，为了缓解头牌商贸的经营困难，公司免除了2020年1-6月的租赁款；剩余1,642.27万元截止年报披露日尚未收到。

会计师于2021年3月24日与头牌商贸负责人进行了现场走访，头牌商贸表示未付款原因主要系受疫情影响，收租情况较差，新租户招租情况不好，已收的租赁款被用于其他产业，需要等租金情况好一点再与天润数娱结算；有能力履约，后续会遵守租金的保底承诺，归还欠款。

公司尚未与租赁商户直接签订租赁合同，租赁款仍然是由名盛置业代收的；虽然涉及房产被抵押，但没有影响名盛置业向商户收取租赁费，租赁权利没有受到影响；由于头牌商贸承诺会按照保底承诺会支付租金，随着国内疫情被控制较好，公司预计租赁情况会逐步好转，未来租赁款预计是能够收到的，因此，公司本期未补提减值准备。上述处理是合理的，符合《企业会计准则》的规定，不存在为规避净资产为负而少计提减值准备的情况。

会计师意见：会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸何时能够支付租金、是否有能力履行保底承诺，无法判断天润数娱金润铂宫房产租赁合同收益权减值准备余额的准确性。并对此发表了保留意见，因此，会计师无法确定天润数娱是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备的情况。

（4）根据审计报告，租赁收益权涉及房产已悉数被抵押，并说明当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产时，你公司拟采取的解决措施，如何保护上市公司利益。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】：

由于头牌商贸未履行保底承诺， 按期支付公司租赁款，公司已经多次向头牌商贸发出了催收函，并委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款义务。如果当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产时，公司将按照收购租赁合同收益权时的协议，通过法律诉讼方式，向头牌商贸追缴欠款，以切实保护上市公司利益。

5、 因你公司存在17.65亿元的违规担保，同时被中国证监会立案调查，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。请你公司说明相关事项对你公司持续经营的具体影响，以及你公司拟采取的解决措施，并充分提示风险。

【回复】：

一、相关事项对公司持续经营的具体影响

公司虽存在违规担保、重大诉讼仲裁等事项，但上述事项均未波及到公司生产经营，公司主要业务系由全资子公司拇指游玩和虹软协创开展，拇指游玩和虹软协创2020年度的营业收入比上年同期有所增加，两家子公司的生产经营均有序开展，上述事件对公司持续经营影响较小。

二、公司拟采取的解决措施，并充分提示风险。

公司已聘请了广东法制盛邦律师事务所（其中梁逍案现由北京市天同（深圳）律师事务所负责）通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响，现采取的措施如下：

公司将进一步完善内控制度，进一步加强公司董事、监事、管理层和公司实际控制人及控股股东相关人员关于《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所相关法规的学习培训，强化控股股东及相关方责任和守法合规意识，并督促其严格遵守。管理层将以此违规为戒，高度重视内控管理和信披工作，成立专门机构对公司各项审批流程及审批权限进行梳理。

6、报告期内，你公司主营业务包括游戏业务、运营商计费业务和物业租赁，收入占比分别为67.82%、30.82%和1.36%。2018年至2020年，游戏业务毛利率分别为44.46%、38.94%、26.92%；运营商计费业务毛利率分别为69.48%、44.76%、24.06%，扣非净利润分别为-3.82亿、-8.11亿、-2.45亿。

（1）请你公司补充披露报告期内主要游戏产品的详细信息，包括游戏名称、游戏类型、运营模式、收费方式、总用户数量、新增用户数、付费用户数、充值流水、单个游戏收入占比等，你公司报告期内主要游戏投入的推广营销费用情况、同你公司游戏业务的收入增长是否匹配，并结合行业特点、游戏运营推广情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明近三年你公司游戏业务毛利率持续下降的原因和合理性，与同行业是否存在显著差异。

【回复】：

1、主要游戏产品的信息如下表：

金额单位：人民币万元

各游戏的游戏收入占游戏充值流水比例不一致的原因主要系公司游戏运营分为自营与联营，且联营渠道不同其分成比例也不一样。《新射雕群侠传之铁血丹心》项目系公司与中手游合作推广的产品，由公司进行投放推广，双方以项目利润五五分成的形式合作，IOS端的收入由中手游先收取，扣除了苹果应收取的渠道费、研发分成成本、IP分成成本及中手游应分成的利润后支付给公司，公司以结算回来的款项计入收入；《龙武-繁中》系公司授权伦奇负责在港澳台推广的产品，公司和伦奇双方以项目利润五五分成的形式合作。所有收入均由合作方先收取，扣除投入的投放成本后，支付给公司研发分成成本及公司应分成的收益。《仙剑奇侠传》系由公司及柒玖游一起投放推广运营，柒玖游为公司分发的一个渠道，该渠道收款后按月以分成的形式结算给公司。由于与第三方合作推广的原因，收入占流水比与其他自营项目相差较大。

公司对处于成长期的“新射雕群侠传之铁血丹心”、“我的荣耀”等游戏投入的推广费用较多，特别是本年度新上线的“新射雕群侠传之铁血丹心”，上述游戏对本期的收入贡献也较大；对于“龙武-繁中”等海外运营的游戏，公司投入较少，但分成比例较低，系该游戏为联合发行运营，主要由联运方承担推广费用；“仙剑奇侠传”、“正统三国”、“秦时纷争”等游戏系以前年度重点推广游戏，由于推广投放模式下产品收益存在滞后性，本期虽然投入较少，但仍然产生了部分收入。

综上，公司游戏推广营销费用与游戏业务收入增长是匹配的。

2、拇指游玩2019年度、2020年度推广成本的交易对方、发生额等明细如下：

会计师对推广成本实施的审计程序如下：

（1）通过天眼查等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。

（2）就拇指游玩的交易发生额、应付账款余额、预付账款余额向拇指游玩的游戏提供方和推广代理商等合作方进行了函证。

（3）获取了审计基准日推广代理商账户的余额，全部截图并与账面预付款项余额核对。

（4）查阅了推广代理商的合同，对平台推广费用的付款和发票进行了抽查，确认收款方和开票方是否系推广代理商，费用是否真实发生。

（5）分析了拇指游玩推广费用及用户数据，进一步确认推广费用的真实性和合理性。

会计师没有发现公司有虚列推广费用的情况。

3、业务模式

（1）盈利模式

报告期内，拇指游玩产品引入端和产品推广端的合作模式具体如下：

A、自营推广业务的具体业务流程及模式

①自营推广业务的具体业务模式

自营推广是指拇指游玩通过代理商在各大流量渠道如智汇推、今日头条等进行精准广告投放推广游戏的推广方式。此种模式下，在安卓系统，拇指游玩直接通过微信支付宝等支付渠道直接向用户收款，在苹果系统，拇指游玩通过APPLE的支付体系收款；在自营推广的情况下，拇指游玩在扣除推广成本和按约定比例支付给游戏开发商或代理商的分成后，确认经营利润。

②自营推广业务的业务流程具体如下：

B、联运推广业务的具体业务流程及模式

①联运推广业务的具体业务模式

联运推广是指拇指游玩通过与第三方平台或渠道合作进行游戏推广的推广方式。此种模式下，第三方平台或渠道收款后按照约定的分成基数和分成比例给拇指游玩分成。在与第三方平台或渠道联运的情况下，拇指游玩将与第三方渠道合作获得的游戏充值金额按照约定的比例进行分成，同时将取得的收入分成按一定比例支付游戏开发商或代理商后取得经营利润。

②联运推广业务的业务流程具体如下：

4、报告期内，收入成本情况具体如下：

金额单位：人民币万元

（1）2020年毛利率比2019年下滑的原因：

公司的主营业务为网络游戏的代理运营和推广，其中，推广的方式以自营推广为主，自营推广的业务模式决定其在游戏生命周期的测试期、成长期会进行较大的费用进行推广，从单个游戏看，这个期间的游戏产品毛利率较低，甚至亏损；随着游戏进入稳定期，游戏推广费用会逐步下降，游戏的毛利率逐步提高。而到了游戏生命周期的中后期时，游戏流水会逐渐下滑。

由于2020年疫情影响，与中手游合作的《新射雕群侠传之铁血丹心》上线档期被延后，直到8月21日才正式上线，2020年上线四个多月，处于产品的成长期，该产品合计产生流水28,065.94万元，公司收入为12,724.82万元，占全年总收入的29.72%；同时，公司支付给媒体代理商的投放推广费用为12,418.69万元，占公司全年投放推广费用61.99%，该项目的大额投入导致公司2020年度毛利率下降较大。

（2）2019年毛利率比2018年下滑的原因：

拇指游玩2019年运营的【坦克警戒】、【正统三国】、【官居一品】等多款游戏处于中后期，流水下滑，收入占比也逐渐降低。2019年，在公司持续投放【秦时纷争】、【仙剑奇侠传】、【我的荣耀】等游戏的情况下，公司整体毛利率比2018年有所下降。

5、同行业公司情况对比

同行业上市公司业务基本以网络游戏为主。公司2020年游戏业务毛利率持续下滑与同行业上市公司平均水平情况相似，但毛利率低于同行业上市公司平均水平，造成这种情况的主要原因是：

（1）同行业上市公司多数均覆盖在游戏产业链的各个环节，或以研发为主，或以代理运营为主，各业务权重占比各不相同，各业务毛利率水平有所不同，而公司仅从事游戏的代理运营及推广，因此公司毛利率与同行业上市公司相比有所不同；

（2）同行业上市公司规模均较大，业务遍布游戏产业链的多个环节，且深耕游戏行业多年，与公司的业务规模相比，大部分同行业上市公司更具规模效应，相比上下游议价能力也较强，因此其毛利率水平也高于公司。

（3）由于2020年疫情影响，公司与中手游合作的《新射雕群侠传之铁血丹心》上线档期被延后，直到8月21日才正式上线，在2020年处于产品的成长期，并且2020年度处于大力推广阶段。因此造成公司2020年毛利率下滑比同行业上市公司快，同行业中天神娱乐、昆仑万维两家上市公司的毛利率下滑比例也比较大。

综上，与同行业上市公司相比，公司游戏业务毛利率与同行业上市公司情况相比不存在显著差异，具备合理性。

（2）请结合行业特点及环境、报告期内你公司计费业务客户数量与订单情况说明计费业务毛利率持续下降的原因和合理性，与同行业是否存在显著差异。

【回复】：

1、报告期内公司主要客户数量与订单情况如下表：（下转D67版）