朗科授权书怎么办

4月25日消息，朗科科技（300042）2018年一季度董事会经营评述内容如下：

一、业务回顾和展望

报告期内驱动业务收入变化的具体因素报告期内，公司实现营业收入20,747.18万元，较上年同期增长1.20%，略为增长的主要原因为：专利授权许可收入比上年同期增加；营业利润1,786.44万元，较上年同期增长1.82%；利润总额1,779.68万元，较上年同期增长0.64%；归属于上市公司股东的净利润1,489.03万元，较上年同期增长0.07%，各项利润指标略为增长的主要原因为：

1、报告期内产品销售收入基本持平，产品销售毛利率比上年同期提高，影响报告期净利润比上年同期增加；

2、专利授权许可收入比上年同期增加，影响报告期净利润比上年同期增加；3、政府补助收入比上年同期加，影响报告期净利润比上年同期增加；4、公司的募集资金部分采用定活两便存款方式存放于银行，部分用来购买银行保本理财产品，购买理财产品的收益在实际收到时计入当期损益。报告期的存款利息收入和实际收到理财产品收益较上年同期减少，影响报告期净利润比上年同期减少；5、报告期末美元汇率比年初有所下降，而上年同期美元汇率基本持平，导致公司持有的美元资产汇兑损益比上年同期减少，影响报告期净利润比上年同期减少。

在产品管理方面，公司按计划推进各项工作，针对存储产品市场剧烈波动的供应量及价格情况，公司优化了各产品线的运营策略，同时大力投入研发力量进行新产品的开发，以应对市场需求的变化。在固态硬盘产品方面，继续丰富并完善公司固态硬盘产品线，随着3DNANDFLASH工艺技术的日趋成熟，公司紧密结合新制程芯片技术，综合评估各类主控和芯片组合方案，持续改善、优化高效能的基于SATA协议的固态硬盘产品。报告期内已推出新的支持NVME规范的PCIe协议接口的高速固态硬盘产品N910E。在移动固态硬盘产品方面，充分利用公司软件、硬件结合的平台优势，为客户提供定制化的产品解决方案，如支持AES加密的移动固态硬盘项目。在传统存储类产品方面，公司持续分析市场发展情况和消费者心理，一方面，继续开发结构外观设计新颖的产品，如即将上市的U276、U905等新品。另外在产品功能方面，继续拓展开发加密类及新接口类安全易用型存储产品，如正在研发中的指纹识别加密闪存盘、基于Type-C接口的移动硬盘等。

在产品营销方面，公司持续根据市场变化情况和精品产品战略思路，通过资源优化整合，以期使资源更加集中进行优势产品线的研发和销售。在销售通路方面，持续加强了海外客户、电商平台和国内行业客户的拓展，有针对性地进行优势产品线宣传推广投放，并尝试在新的销售渠道进行相关展会投入，与更专业的渠道合作伙伴进行合作。后续将会尝试更多的营销方式，以满足当前日益变化的市场需求。报告期内各销售团队都加强了对国内外客户的出差拜访，对整体相关市场状况进行了调研和分析，更好的优化公司的产品营销策略公司计划通过拓展更多销售模式来提升主材采购量，以获得上游供应商更好的合作支持，同时也计划拓展更多的销售通路，从而更好地应对移动存储及闪存应用行业持续的芯片价格波动的情况。

在知识产权以及专利运营方面，截至2018年3月31日止，公司专利及专利申请总量325项，公司拥有已授权专利302件，其中授权发明专利264件，另有已提出申请尚未授权的发明专利申请23件，上述发明专利及专利申请分布于中国、美国、欧洲、日本、韩国、中国香港等全球多个国家及地区。报告期内，公司拥有商标及商标申请共计137项。

报告期内进行专利运营情况如下：

1、2006年2月，朗科科技以侵犯其第US6829672B1号美国发明专利“快闪电子式外存储方法及装置”专利权为由对美国PNY公司提起诉讼，此案由美国德克萨斯州东区联邦法院受理，双方经过证据交换阶段、马克曼听证阶段，朗科科技与美国PNY公司于2008年2月11日签署《和解协议》，朗科科技授权美国PNY公司实施包括第US6829672B1号专利在内的一系列专利，美国PNY公司向朗科科技缴纳专利实施许可费。在上述《和解协议》履行过程中，美国PNY公司违反《和解协议》约定。公司针对美国PNY公司的违约行为提请仲裁。

（1）公司于2013年11月18日收到邮寄送达的文件，获知PNYTechnologies,Inc.(以下简称“美国PNY公司”）于2013年11月8日于美国新泽西州的联邦地区法院向我公司提起确认之诉（以下简称“确认之诉案”），要求公司承担其在确认之诉案中的费用，没有提出针对公司的损害赔偿请求。美国PNY公司的起诉是对朗科科技认为PNY公司违反了和解协议的约定而提请仲裁的回应。美国PNY公司在诉讼中声称朗科科技提请的仲裁事项不属于仲裁范围而应通过联邦法院裁决；同时美国PNY公司认为其生产销售的某一类别产品不包括在双方签署的和解协议的范围内。2015年12月16日，美国新泽西州的联邦地区法院裁定朗科科技与美国PNY公司双方签署的和解协议发生的纠纷属于仲裁范围，目前该案件正依照有关程序处理。

公司于2016年12月15日收到起诉资料，获知美国PNY公司于2016年12月13日向美国夏威夷联邦地区法院起诉朗科科技。

诉讼请求：

①请求判令朗科科技在美国的第8,074,024号专利、第8,332,585号专利无效和无法执行；

②请求判令双方签署的《和解协议》无效和无法执行；

③请求朗科科技赔偿因公司欺诈诱使美国PNY公司签订《和解协议》而遭受的直接、三倍和惩罚性的损害；

④请求判令朗科科技承担美国PNY公司的案件诉讼费、律师费。美国PNY公司此次向美国夏威夷地区法院提起的诉讼是对朗科科技认为美国PNY公司违反了《和解协议》的约定而提请仲裁的又一回应。目前本案正在审理当中公司于2017年10月10日收到了美国仲裁员WilliamG.Bassler签发的《部分最终裁决书》，主要内容如下：

①在朗科科技的美国专利US6,829,672和US7,788,447被无效前，美国PNY公司应就某一类产品向朗科科技缴纳许可费；

②美国PNY公司应在所有应缴纳专利费的国家向朗科科技缴纳专利许可费，应缴纳专利许可费的国家和地区应至少有一件有效的授权专利，而不管是否侵权。目前这些国家和地区包括美国、韩国、新加坡、中国台湾、中国香港、中国、日本、德国、法国、英国、意大利、荷兰；

③朗科科技的美国专利US7,136,951不属于《和解协议》下的授权专利，美国PNY公司无需就该专利支付许可费；

④朗科科技的美国专利US8,332,585和US8,074,024构成《和解协议》中的继续专利，因此《和解协议》中的授权专利涵盖前述的两件专利；

⑤2011年7月21日后采购的某些品牌的产品，没有取得朗科科技授权，美国PNY公司需向朗科科技缴纳许可费；

⑥美国PNY公司于2011年7月21日前从某些公司采购的包含主控和闪存的成品，美国PNY公司无需向朗科科技缴纳许可费；

⑦就某一类别的产品，美国PNY公司无需缴纳许可费用；

⑧单独来自某些公司的闪存或者其他零件，不能被视为已经获得朗科科技的授权，美国PNY公司需要向朗科科技缴纳许可费；

⑨欧洲和日本的同族专利构成和解协议下的授权专利；

⑩就其他公司在中国的销售，无需按照《和解协议》的第6条或者第8条缴纳许可费；○11美国PNY公司需向朗科科技支付利息，一旦利息数额确定下来，将写入最终裁决中；○12美国PNY公司无需向朗科科技支付惩罚性赔偿和律师费；○13赔偿将在另外的听证程序中来决定，一旦赔偿的数额确定下来，将写入最终裁决中；○14本裁决是部分最终裁决，美国PNY公司按照《和解协议》应支付许可费的数额除外；○15没有在本裁决中明确得到支持的其他主张，都不予支持。2017年3月8日，公司提交了一份动议，要求驳回美国PNY公司的请求、中止审理或者将案件移送美国新泽西州的联邦地区法院审理。

（2）美国PNY公司于2016年12月13日向美国夏威夷地区法院起诉公司，诉讼请求包括请求法院认定双方签署的《和解协议》无效和无法执行等。公司于2018年3月29日收到夏威夷地方法官Le签发的《部分允许、部分驳回被告关于驳回、中止审理或移送请求的决定》，主要内容如下：

①将案件移送至美国新泽西州的联邦地区法院审理，驳回公司的其他请求。

②就该判决，美国PNY公司可以在2018年4月11日前上诉，否则转移该案件的决定将在2018年4月12日生效。

2、公司于2017年6月8日向深圳市中级人民法院递交了《民事起诉状》，起诉三星(中国)投资有限公司（以下简称“三星中国”）、惠州三星电子有限公司（以下简称“惠州三星”）、天津三星（以下简称“天津三星”）通信技术有限公司、九机网科技（深圳）有限公司侵犯公司发明专利权（专利名称为“一种用于数据处理系统的无线数据通信方法及装置”，专利号：ZL02114797.3）。公司中国发明专利“一种用于数据处理系统的无线数据通信方法及装置”（专利号：ZL02114797.3，以下简称“涉案专利”）于2005年6月1日获得授权，涉案专利自授权至今合法有效，受法律保护，公司依法享有涉案专利的专利权。公司发现三星中国在其官方网站上销售、许诺销售被控侵权产品（Galaxy盖乐世A8，Galaxy盖乐世S7edge，Galaxy盖乐世C7，Galaxy盖乐世C5，Galaxy盖乐世S6edge+智能手机）。公司从九机网处公证购买了惠州三星、天津三星生产的被控侵权产品。经分析，公司发现前述被控侵权产品包含的技术方案均落入了公司涉案专利权的保护范围，侵犯了公司涉案专利权。根据《专利法》第六十条、《侵权责任法》第十五条的规定，公司请求法院支持诉讼请求：

（1）请求法院判令四被告立即停止侵犯原告第ZL02114797.3号发明专利权的行为，包括但不限于制造、使用、销售、许诺销售、进口被控侵权产品的行为；

（2）请求法院判令三星中国、惠州三星和天津三星连带赔偿原告经济损失人民币500万元整；

（3）请求法院判令三星中国、惠州三星和天津三星连带承担原告因制止侵权行为所支付的合理开支人民币30万元整；

（4）请求法院判令四被告承担本案的诉讼费用。深圳市中级人民法院于2017年6月8日正式立案受理了上述诉讼案件。公司于2017年8月3日向深圳市中级人民法院申请撤回对天津三星的起诉。2017年8月14日，公司收到深圳市中级人民法院送达的（2017）粤03民初1243号《民事裁定书》，裁定如下：原告朗科科技所提申请，系对自己享有的民事权利和诉讼权利的合法、自愿处分，符合法律规定，应予准许。依据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，准许原告朗科科技撤回对天津三星的起诉。

公司于2017年9月20日向深圳市中级人民法院申请撤回对三星中国的起诉。2017年9月27日，公司收到深圳市中级人民法院送达的（2017）粤03民初1243号之二《民事裁定书》，裁定如下：原告朗科科技所提申请，系对自己享有的民事权利和诉讼权利的合法、自愿处分，符合法律规定，应予准许。依据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，准许原告朗科科技撤回对被告三星中国的起诉。

被告惠州三星在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为深圳市中级人民法院对于本案不具有管辖权，应当由广州知识产权法院审理本案，请求将本案移送广州知识产权法院进行审理。公司于2017年11月10日收到了深圳市中级人民法院送达的（2017）粤03民初1243号之一《民事裁定书》，裁定如下：依据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，驳回被告惠州三星对本案管辖权提出的异议。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向深圳市中级人民法院递交上诉状，上诉于广东省高级人民法院。2018年2月27日，公司向深圳市中级人民法院递交了《变更诉讼请求申请书》与《撤诉申请书》，申请变更诉讼请求并申请撤回对惠州三星、九机网科技（深圳）有限公司的起诉，法院尚在审理之中。

3、公司于2017年12月4日向深圳市中级人民法院递交了《民事起诉状》，起诉深圳市速马铁客电子科技有限公司（以下简称“速马铁客”）侵犯公司发明专利权（专利名称为“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”，专利号：ZL99117225.6）。诉讼请求：

（1）判令被告立即停止侵犯原告发明专利权行为；

（2）判令被告赔偿损失，共计人民币200万元；

（3）判令被告承担原告为维权所支付的合理开支人民币10万元；

（4）判令被告承担本案诉讼费。深圳市中级人民法院于2017年12月20日正式立案受理了前述案件并于同日收到了深圳市中级人民法院送达的(2017)粤03民初2597号《深圳市中级人民法院受理案件通知书》。2017年12月8日公司与速马铁客经友好协商签署了《专利实施许可协议书》。公司于2017年12月15日向深圳市中级人民法院递交了《撤诉申请书》等材料。公司于2018年4月13日收到了深圳中院下达的《广东省深圳市中级人民法院民事裁定书》，准许原告深圳市朗科科技股份有限公司撤诉。

4、公司于2017年12月7日向广州知识产权法院递交了《民事起诉状》，起诉精成科技电子（东莞）有限公司（以下简称“精成科技”或被告一）、赛孚耐（北京）信息技术有限公司（以下简称“赛孚耐”或被告二）侵犯公司发明专利权（专利名称为“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”，专利号：ZL99117225.6）。公司发现被告一未经公司授权，长期制造、使用、销售、许诺销售侵犯涉案专利权的被控侵权产品，被告二未经公司授权，长期许诺销售、销售侵犯涉案专利权的被控侵权产品。2017年10月23日，深圳海关隶属皇岗海关查扣被告一报关出口的USB存储器。经实地查验，前述被皇岗海关查扣产品侵犯了公司涉案专利权。经过与两被告协商，未就专利许可事项达成一致，公司遂诉至法院。

诉讼请求（1）判令被告一和被告二立即停止侵犯原告发明专利权行为；

（2）判令被告一和被告二连带赔偿损失，共计人民币500万元；

（3）判令被告一和被告二连带承担本案诉讼费；

（4）判令被告一和被告二连带承担原告为维权所支付的合理开支人民币10万元。广州知识产权法院于2017年12月7日正式立案受理了上述诉讼案件并于同日收到了广州知识产权法院送达的(2017)粤73民初4525号《广州知识产权法院受理案件通知书》。2017年12月20日，公司与精成科技达成和解，2017年12月27日公司向广州知识产权法院申请撤诉，公司于2018年1月15日收到了广州知识产权法院送达的（2017）粤73民初4525号《民事裁定书》，裁定如下：准许原告深圳市朗科科技股份有限公司撤回本案起诉。

5、公司于2018年2月8日与深圳市江波龙电子有限公司签订了《专利实施许可协议书》（以下简称“协议”）。协议的履行期限为2018年1月18日起至2019年11月14日止。公司将中华人民共和国知识产权局已经授权以及未来授权的包含专利号为ZL99117225.6的发明专利在内的一系列涉及闪存盘及其配件的专利，授权给深圳市江波龙电子有限公司生产、使用、销售、许诺销售以及进出口闪存盘产品。深圳市江波龙电子有限公司根据协议约定向公司支付专利实施许可费。

该授权为普通许可。公司保留对其中某些由深圳市江波龙电子有限公司代工的品牌闪存盘产品不予授权的权利。

除此以外，公司积极努力加强海关知识产权保护的力度，通过与海关的配合，进一步加强知识产权的保护；积极寻求知识产权行政保护，进一步拓宽知识产权保护的方式，积极参加深圳市知识产权局的相关执法维权活动，为知识产权运营创造有利条件；积极贯彻《企业知识产权管理规范》国家标准，完善公司知识产权管理，将知识产权融入到公司生产经营的各个环节，进一步完善公司建立科学、系统、规范的知识产权管理体系，提高知识产权对公司经营发展的贡献水平。

公司在现有移动存储行业及存储相关新兴行业的自主研发严重不足，导致公司的竞争能力出现了重大变化。主要表现在：

1、产品运营方面：公司在闪存应用及移动存储产品的市场优势地位明显，处于行业中领先地位，但公司所处行业市场

竞争日趋激烈，具体表现在：

（1）2017年以来，闪存产品及原材料芯片随着市场供需关系的变化，出现了供应和价格上的剧烈波动。一方面是原供货厂商改进新3DNANDFLASH技术后生产良率的大幅变动造成的供应不稳定情况，另一方面是各消费电子产品生产商对闪存芯片需求的不断变化，再有国内长江存储等新供应厂商亦将参与市场竞争，各方面因素导致存储产品市场在供应和价格上未来较长时间仍将维持较大波动的局面。

（2）随着电脑及移动智能终端设备的普及和发展，设备需要的固态硬盘产品将朝着新接口协议、新产品形态、高速度、大容量方向发展，有利于公司相关的固态硬盘产品的销售，但是同时也是对研发创新能力的更大挑战。作为移动存储终端的闪存盘市场也朝着大容量、智能App管理、无线存储方向发展，市场需求更趋向多元化、个性化发展，各种新款电脑和智能设备推出市场，进一步加快了Type-C接口及周边产品的普及速度，这些因素都将使得便携式个人存储需求得到拓宽和提升。

（3）低容量闪存盘在礼品市场和特殊用途方面有一定市场需求，但山寨品牌和非正规运营厂商较多，导致价格竞争非常激烈。同时低容量的闪存芯片会进一步锐减，会倒逼产品容量更新升级。

（4）上游原厂商加大自有品牌产品的产销，并以资源垄断优势和技术优势获取成本优势，使得市场竞争更加激烈。

（5）随着人工智能、云计算等新技术的兴起及市场对网络安全概念的重视，加密存储、安全存储、定制存储概念日益升温，相关领域的市场机会也在逐步显现。随着云计算和互联网的迅速兴起，服务器及企业市场的存储器升级换代到来，相关领域的市场机会也在逐步显现。

（6）云存储、云计算、移动互联等趋势性行业正在对原来的移动存储行业构成严重威胁，移动存储行业存在市场持续缩小甚至最终被替代的风险。未来如果公司在研发投入、技术创新、市场拓展和成本控制方面不能保持持续领先优势，公司将面临市场竞争地位及主营业务持续大幅下降甚至难以为继的风险。

（7）随着电子商务市场平台的整合，导致产品在大型电商平台的销售竞争更为激烈。

2、专利运营方面：专利法的再次修改已经启动，本次修改的重点之一是要加强专利权的行政保护。随着国家对知识产权保护力度的加大，以及国内企业知识产权意识的提高，预计未来国内专利运营的市场环境将会进一步好转。但随着部分核心专利临近到期和行业利润趋于下降，将增加专利维权成功的不确定性。根据《中华人民共和国专利法》第四十二条，“发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算”。因此，专利权存在一定的保护期，保护期届满后，专利权即失效。在法律规定的期限届满后，专利权失效系专利权存在的风险。公司核心基础专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”（专利号：ZL99117225.6）的申请日期为1999年11月14日，只有1年多就要到期了，公司的专利运营业务对该专利形成重大依赖，公司目前尚无有效措施从根本上解决该专利到期失效后对公司经营造成的风险。

公司申请专利的技术失去商业价值的风险。鉴于专利申请通常周期较长，尤其是发明专利申请须经初审、公开、实质性审查、授权等诸多环节，整个周期通常在3年或更长时间。若本公司研发的新技术未能及时申请专利，则该等技术可能由于被竞争对手抢先申请而缺乏新颖性、独创性而不再符合发明专利条件，抑或可能由于相应产品或技术已经被市场淘汰而失去专利保护的意义，因公司的研发和技术创新严重不足，公司的专利主要集中于闪存等传统移动存储领域，而传统移动存储正日益被云存储、移动互联等加速取代，公司的主要专利以及专利池都面临失去商业价值的整体性、系统性风险。

应对措施：公司在进行专利授权时，也考虑以从公司采购产品的方式来进行授权，将传统的专利授权模式改变为产品端的商业合作，以减少对专利的依赖。此外，公司正在努力挖掘现有专利的潜力，争取将现有专利的价值发挥到最大化。公司也会考虑通过第三方引进一些优质的专利、专利申请或者技术构思，优化运营专利的专利池的结构，丰富维权产品的类别。

在专利申请阶段，尽可能地做好充分的调研与检索，使申请的专利技术符合未来技术的发展方向。充分挖掘既有专利覆盖的产品范围，促进公司维权的产品多样化，减少对某一类维权产品的依赖。适当的条件下，公司会考虑通过接受第三方的委托，充分利用公司在专利运营领域的经验为第三方进行专利运营以及购买一些第三方的优质专利、专利申请或者技术构思等手段，丰富公司所运营专利的技术领域，减少对单个专利的依赖。

对于公司专利相关的专利无效程序，公司将以商业利益作为一个重要的考虑，积极应对，保护公司的合法权益得到充分保证；同时，在专利申请阶段，公司会尽可能地做好前期检索、论证工作，充分听取各方的意见，认真撰写、审核每一件专利，减少专利被宣告无效的可能性。此外，公司正在努力挖掘现有专利的潜力，争取让每个专利都发挥其应有价值，减少对单个专利的依赖。

3、技术人员流失方面：因公司在现有移动存储行业及存储相关新兴行业的自主研发严重不足、公司的薪酬福利在深圳无竞争优势等因素，导致近几年技术人员流失变得更为频繁。而研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用，技术人员的频繁流失对公司在技术研发、专利申请、产品产业化及市场支持方面造成了较大的不利影响。

报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响：原有产品与业务的供应商商未发生重大变化，不会对公司未来经营产生重大影响。

报告期内公司前5大客户的变化情况及影响：原有产品与业务的客户未发生重大变化，不会对公司未来经营产生重大影响。

报告期内，公司经营均按照本年度的经营计划执行。

二、重大风险提示

1、董事、主要股东意见分歧所带来的经营管理风险

（1）依据《招股说明书》等上市材料，股东邓国顺先生、成晓华先生原为公司控股股东、实际控制人。认定依据摘录如下：邓国顺先生、成晓华先生共同创立公司；两人系公司多项发明专利的发明人；自发行人前身朗科有限设立至今，邓国顺先生、成晓华先生两人一直为公司前两大股东，合并持有的公司股份一直超过50%；两人一直担任公司重要职务，对公司股东大会、董事会的重大决策和经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及邓国顺先生、成晓华先生关于股份锁定的承诺，认定邓国顺先生、成晓华先生两人为公司的共同实际控制人。

（2）自2010年9月至2014年2月，在成晓华先生担任公司董事长兼总经理期间，公司董事会共审议通过了140个议案，董事邓国顺先生、钟刚强先生、王荣女士共对其中47个议案提出了反对或者弃权意见；股东大会共审议通过了47个议案，其中主要股东邓国顺先生共对其中9个议案提出了反对或者弃权意见。按照公司目前的情况，主要股东（截止至2017年12月31日）邓国顺先生和成晓华先生持股比例分别为21.63%、8.80%，双方在过往的董事会和股东大会上的表决结果等没有完全保持一致，亦不能保证未来的表决结果能保持一致，且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准，邓国顺、成晓华之间既未签署一致行动协议，也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺。因此，不能继续认定邓国顺先生、成晓华先生为公司控股股东、实际控制人。公司股东安图田木投资管理有限公司（以下简称“安图田木”，为王全祥先生全资控股的公司，原公司名称为珲春田木投资咨询有限责任公司，于2016年1月7日更名为新余田木投资管理有限公司，又于2016年12月14日更名为安图田木投资管理有限公司）持股比例为6.52%，为公司第四大股东（截止至2016年12月31日）。虽然成晓华先生与安图田木实际控制人王全祥先生（曾担任公司第一届、第二届董事会董事）在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致，但二人并未签署一致行动协议，也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺。

（3）2014年6月11日，就控股股东、实际控制人认定事宜，公司组织了主要股东、董事、中介机构进行了开会商讨。根据商讨会的结果，当时公司前三大股东关于公司控股股东、实际控制人认定的意见仍然不一致，具体如下：

股东成晓华发言：经本人咨询，公司无控股股东、实际控制人的情况在上市公司中并不少见；本人认为，本人不是公司控股股东、实际控制人，本人持股比例仅有16.5%；本人与公司其他任何股东均未签署过一致行动人协议，不具备认定为控股股东、实际控制人的条件；本人推荐的董事都是按照自己意愿在董事会上做出表决，表决情况并未完全一致。

股东王全祥及安图田木发言：根据证监会关于公司控股股东、实际控制人的认定条件，本人并不符合；本人与任何股东没有签订一致行动人协议，在股东会上对某些议案与某些股东表决情况一致，那也只是对这一议案的理解一致；本人推荐的董事，都是独立行使相关权利。

股东邓国顺发言：本人观点与之前提交给公司、深交所的意见一致（注：邓国顺于2014年5月出具的相关意见：本人现持有朗科科技30,900,000股股票，持股比例为23.13%。本人目前仅担任朗科科技的董事，本人邓国顺与成晓华或者公司其他股东之间不存在一致行动协议，本人现不具有朗科科技的实际控制权，本人在股东大会上行使表决权、在董事会上行使董事表决权均系按照本人自主意志行使权力，不存在与其他股东采取一致行动、控制朗科科技的情况。本人认为，根据公司的客观事实，成晓华先生、王全祥先生两人为公司实质上的共同实际控制人）。

（4）自2015年4月起，公司股权结构发生较大变化，股权分布较以前更为分散。截至2015年12月31日止，公司总股本为13,360万股，当时前五大股东邓国顺、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司（以下简称“中科汇通”）、成晓华、王全祥（含王全祥实际控制的安图田木）、潇湘资本集团股份有限公司（原名为湖南潇湘资本投资股份有限公司，于2016年2月19日更名为潇湘资本集团股份有限公司，以下简称“潇湘资本”）的持股比例分别为21.63%、21.00%、9.92%、9.27%、5.02%。

2015年8月17日，公司就控股股东、实际控制人认定事项，向当时上述前五大股东征求意见，当时上述前五大股东一致同意认定公司无控股股东、实际控制人。其中，中科汇通于2015年8月19日向公司出具了《关于中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司不是深圳市朗科科技股份有限公司控股股东、实际控制人的相关情况说明》。主要说明内容如下：

①截至2015年8月19日止，中科汇通持股比例不到30%；

②朗科科技现任董事会成员、非职工监事中，没有一人是中科汇通推荐或选举的；

③中科汇通未参与朗科科技的日常经营管理，不具有朗科科技的实际控制权；

④中科汇通未与朗科科技主要股东签署一致行动协议，也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺；

⑤中科汇通不具备《公司法》（2013年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等政策法规中关于控股股东、实际控制人的认定条件。中科汇通认为其目前不是朗科科技的控股股东、实际控制人，同意认定朗科科技无控股股东、实际控制人。

截至2016年12月31日止，公司总股本为13,360万股，公司前五大股东邓国顺、中科汇通、成晓华、安图田木、湖南省信托有限责任公司－潇湘丰盈5号集合资金信托计划的持股比例分别为21.63%、21.00%、8.80%、6.52%、4.94%。公司于2017年2月再次向前述前五大股东发出《深圳市朗科科技股份有限公司实际控制人认定调查函》，随后前述前五大股东分别回函，其中股东邓国顺回函表示“本人不是朗科科技的实际控制人，但本人无法判断朗科科技是否存在实际控制人”，股东中科汇通、成晓华、安图田木、湖南省信托有限责任公司－潇湘丰盈5号集合资金信托计划均回函确认其在2016年12月31日和目前均不是朗科科技实际控制人。

截至2017年12月31日止，公司总股本为13,360万股，公司前三大股东（亦是持股5%以上股东）邓国顺、中科汇通、成晓华的持股比例分别为21.63%、21.00%、8.80%。

2018年以来，公司股权结构继续发生变化。2017年12月10日，中科汇通、成晓华先生分别与上海宜黎企业发展有限公司（以下简称“上海宜黎”）签署了《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议》，并于2017年12月14日分别与上海宜黎签署了《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议》，中科汇通于2017年12月20日向上海宜黎出具了《承诺函》。中科汇通以协议转让方式向上海宜黎转让其所持有的本公司无限售条件流通股股份28,062,658股，占公司总股本的21.00%，成晓华先生以协议转让方式向上海宜黎转让其所持有的本公司无限售条件流通股股份5,250,000股，占公司总股本的3.93%。公司于2018年1月12日收到上海宜黎提交的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，经深圳证券交易所进行合规性确认后，中科汇通和成晓华先生向上海宜黎转让本公司股份已完成过户登记手续，过户登记日期为2018年1月11日。本次股份转让完成后，上海宜黎持有本公司股票33,312,658股，持股比例为24.93%，成为公司第一大股东；中科汇通不再持有公司股份；成晓华先生持有本公司股票6,500,400股，持股比例为4.87%，不再为公司持股5%以上股东。邓国顺先生为公司第二大股东（持股比例仍为21.63%）。

截至2018年3月31日止，公司总股本为13,360万股，公司持股5%以上的股东为上海宜黎和邓国顺先生。公司于2018年3月再次向前述二大股东以及成晓华先生、中科汇通发出《深圳市朗科科技股份有限公司实际控制人认定调查函》，随后前述股东分别回函并一致同意认定公司在2017年12月31日和目前均无实际控制人。

（5）自2014年2月至2017年12月，第三届、第四届董事会一共审议了139议案，其中有25个议案存在董事投了反对或者弃权票的情况；股东大会共审议了45个议案，其中有5个议案存在主要股东投了反对或者弃权票的情况。

目前公司董事及主要股东意见分歧的情况已经引发了投资者和媒体的普遍关注以及担忧，对公司在资本市场形象带来了不同程度的影响，也会给公司经营管理造成一定的影响。

应对措施：虽然董事、主要股东意见有分歧是属正常的，且公司的规范化治理就是在矛盾中求得平衡和发展，希望股东彼此加强沟通、凝聚共识，以期达成既控制住风险、又抓住发展机会的和谐相处的局面。公司今后将为加强主要股东、董事之间的有效沟通尽量提供便利，并致力于提高为包括广大中小股东在内的投资者服务的水平，公平对待所有投资者，充分尊重全体股东根据公司《章程》相关规定参与公司事务的权利。

2、公司股权结构发生重大变化带来的控制风险

截至2018年3月31日止，公司总股本为13,360万股，公司前三大股东上海宜黎、邓国顺、成晓华的持股比例分别为24.93%、21.63%、4.87%。

2017年12月10日，中科汇通、成晓华先生分别与上海宜黎签署了《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议》，并于2017年12月14日分别与上海宜黎签署了《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议》，中科汇通于2017年12月20日向上海宜黎出具了《承诺函》。中科汇通以协议转让方式向上海宜黎转让其所持有的本公司无限售条件流通股股份28,062,658股，占公司总股本的21.00%，成晓华先生以协议转让方式向上海宜黎转让其所持有的本公司无限售条件流通股股份5,250,000股，占公司总股本的3.93%。公司于2018年1月12日收到上海宜黎提交的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，经深圳证券交易所进行合规性确认后，中科汇通和成晓华先生向上海宜黎转让本公司股份已完成过户登记手续，过户登记日期为2018年1月11日。本次股份转让完成后，上海宜黎持有本公司股票33,312,658股，持股比例为24.93%，成为公司第一大股东；中科汇通不再持有公司股份；成晓华先生持有本公司股票6,500,400股，持股比例为4.87%，不再为公司持股5%以上股东。邓国顺先生为公司第二大股东（持股比例仍为21.63%）。

截至目前，公司持股5%以上的股东为上海宜黎和邓国顺先生，公司股权结构发生了重大变化，可能会给公司业务或者经营管理等带来一定影响。

公司于2018年4月2、3日分别收到原持股5%以上股东中科汇通、成晓华先生、目前第一大股东上海宜黎提交的《关于未收到朗科科技协议转让尾款的通知》、《关于未收到朗科科技股权转让尾款的通知》、《关于股份转让尾款事宜的告知函》，获悉上海宜黎未在约定期限内向中科汇通和成晓华支付完毕股权转让款。若上海宜黎与中科汇通、成晓华不能就股权转让款尾款支付事项达成一致意见，上海宜黎持有的公司股份将存在不确定性。

上海宜黎于2018年4月20日发生股权变更，其股东由上海巧乐企业发展集团有限公司（持股51%）、上海杰漓信息科技有限公司（持股48%）和戴寿鹏先生（持股1%）变更为北京巧悦企业管理咨询有限公司（持股52%）和丝路中控基金管理有限公司（持股48%）。

应对措施：合规的收购兼并是一种正常的市场行为，也是投资者对公司基本价值的一种认可。为保障股东利益，公司将会不断完善治理结构和经营决策机制，公司治理层各成员及经营层将会本着勤勉尽职原则，严格按照相关规则及对任何可能对公司经营造成影响的重大事件作出谨慎处理。

3、专利收入不稳定风险

专利盈利模式是本公司重要的业务经营模式之一。但专利申请、诉讼具有周期漫长、费用较高等特点，需要耗费大量的人力、物力、财力，且专利收费在不少情况下需要通过诉讼予以解决，专利侵权人向专利权人主动缴纳专利费的情形较少。

应对措施：公司专利授权许可收入与公司专利维权策略、市场竞争环境、竞争对手行为、侵权行为方式等密切相关。由于本公司人力、物力、财力有限，故无法对市场全部侵权行为逐一提起诉讼。自2002年起本公司逐步、有计划地在全球范围内实施专利维权战略，通过专利诉讼、协商谈判等方式维护本公司专利，且拥有众多成功案例。但公司专利盈利仍然可能呈现一定的不稳定性，进而对本公司业绩产生一定影响。未来，公司将进一步加强对专利授权模式的宣传及强化，在条件合适的前提下，针对部分领域积极设计一个许可要素及模式相对固定的专利许可方案，从而增加主动按方案缴纳专利授权许可费的数量。

4、原材料价格及供应波动风险

公司产品成本中，原材料所占比例较高，主要包括闪存和硬盘等。闪存的市场价格通常受技术进步、产品升级换代和供需关系等因素的共同影响，使得闪存应用行业的产品原材料价格波动明显。如果闪存供应出现大幅波动，本公司生产所需的主要原材料闪存价格将发生波动，给公司的成本控制造成不利影响，引起公司产品毛利率的波动。当价格下跌时，公司存在存货跌价的风险；当价格上升时，存在难以采购到足够闪存或闪存价格过高的风险，且供应商有可能对公司采购需求提出附加条件，增加公司采购成本，从而不能有效满足客户需求。除此之外，由于原材料价格波动，可能对客户订货和消费者市场需求产生负面影响，进而影响公司经营业绩。

应对措施：与主要供应商建立了长期业务合作关系，在生产经营过程中，一方面密切关注原料的价格变动趋势，适时适量采购，保持合理库存，提高库存周转率；另一方面，通过集中采购和规模化生产降低采购成本和生产浪费。与此同时及时关注原材料市场行情变化，适时调整产品销售策略减少行情变化带来的影响。

5、不能持续进行技术创新或产品更新的风险

本公司所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、产品生命周期较短的特点。因此，如果公司研发水平提升缓慢，无法准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能满足市场的要求，将可能导致公司目前所拥有核心技术优势可能被国内、国际更先进的技术所代替。公司的研发和技术创新严重不足，所拥有的核心技术优势存在被国内、国际更先进的技术所代替的风险，这将对公司经营业绩造成重大不利影响。

应对措施：以固态硬盘产品线为重点突破口进行业务拓展，开展传统存储产品线的精品升级策略，积极拓展移动存储产品的相关应用领域新技术、新接口产品开发，拓展固态硬盘、无线存储、Type-C（USB3.1）接口、苹果Lightning接口的闪存存储应用新方向，积极拓展存储卡及数码周边创新型产品的联合开发，保持对存储数码类产品前瞻性研究，以持续提升创新竞争力。鉴于互联网的不安全因素，拓展各种类型的加密移动存储产品和远程数据销毁功能研发，让用户存储信息更安全。

在持续技术创新和产品更新方面，目前尚未找到有效方法从根本上应对以上风险。

6、新技术替代风险

公司所从事的业务属于闪存应用及移动存储领域，公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的系列原创性基础发明专利、闪存应用及移动存储领域其他核心技术及其专利。但云存储、云计算、移动互联等趋势性新行业正在对移动存储行业构成严重威胁，移动存储行业市场持续缩小，导致公司主营业务存在持续大幅下降甚至难以为继的风险。

应对措施：以原有核心专利技术为基础，加大专利维权力度。加大以闪存盘为基础的周边技术和产品的研究与开发。积极关注半导体新存储器件的发展和了解，对围绕互联网行业的新技术、新产品进行市场评估，提升在移动固态硬盘、无线存储等新技术、新产品上的开发能力，并加强产品功能迭代和产品系列延续性。但公司目前尚未找到有效方法从根本上应对新技术替代风险。

7、专利被宣告无效的风险

根据《中华人民共和国专利法》第四十五条，任何单位或者个人认为某项专利权的授予不符合有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。因此，在法律规定的期间内，被他人请求宣告无效系专利权存在的风险。专利授权许可收费方式为本公司专利运营的主要方式，该种运营模式需通过协商谈判、专利海关保护乃至提起专利侵权民事诉讼以达到收取专利许可费用的目的。协商谈判一般以专利使用人的配合为前提，在不少情况下公司仍需要以提起专利侵权民事诉讼或专利海关保护的方式维护公司的专利权。在专利侵权民事诉讼中，被控侵权的一方会以提出请求宣告专利权无效作为诉讼中寻求有利地位的策略。因此，本公司作为以专利运营为主营业务的公司，在专利运营过程中，主动发起针对专利侵权行为的民事诉讼是正常的经营手段，被动参与专利无效请求案件也是这种经营手段带来的结果。

应对措施：对于我公司专利相关的专利无效程序，公司将以商业利益作为一个重要的考虑，积极应对，保护公司的合法权益得到充分保证；同时，在专利申请阶段，公司会尽可能地做好前期检索、论证工作，充分听取各方的意见，认真撰写、审核每一件专利，减少专利被宣告无效的可能性。此外，公司正在努力挖掘现有专利的潜力，争取让每个专利都发挥其应有价值，减少对单个专利的依赖。

8、专利权失效的风险

根据《中华人民共和国专利法》第四十二条，“发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算”。因此，专利权存在一定的保护期，保护期届满后，专利权即失效。在法律规定的期限届满后，专利权失效系专利权存在的风险。公司核心基础发明专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”（专利号：ZL99117225.6）的申请日期为1999年11月14日，只有1年多就要到期了，公司的专利运营业务对该专利形成重大依赖，公司目前尚无有效措施从根本上解决该专利到期失效后对公司经营造成的风险，而且公司的专利主要集中于闪存等传统移动存储领域，而传统移动存储正日益被云存储、移动互联等加速取代，公司的主要专利以及专利池都面临失效的整体性、系统性风险。

应对措施：公司以核心专利为基础，在全球范围内围绕移动存储领域布局了众多的专利，形成“专利池”，使得相关产品同时受到多个专利的保护，公司在与一些重点维权目标进行谈判时，首先考虑以“专利池”而不是单个专利作为授权许可的标的。其次，公司在进行专利授权时，也考虑以从公司采购产品的方式来进行授权，将传统的专利授权模式改变为产品端的商业合作，以减少对专利的依赖。此外，公司正在努力挖掘现有专利的潜力，争取将现有专利的价值发挥到最大化。公司也可考虑通过第三方引进一些优质的专利、专利申请或者技术构思，优化专利池的结构，丰富维权产品的类别。但公司目前尚未找到有效方法从根本上应对公司的主要专利以及专利池都面临失效的整体性、系统性风险。

9、申请专利的技术失去商业价值的风险

鉴于专利申请通常周期较长，尤其是发明专利申请须经初审、公开、实质性审查、授权等诸多环节，整个周期通常在3年或更长时间。若本公司研发的新技术未能及时申请专利，则该等技术可能由于被竞争对手抢先申请而缺乏新颖性、独创性而不再符合发明专利条件，抑或可能由于相应产品或技术已经被市场淘汰而失去专利保护的意义。但由于公司的研发和技术创新严重不足，公司的专利主要集中于闪存等传统移动存储领域，而传统移动存储正日益被云存储、移动互联等加速取代，公司的主要专利以及专利池都面临失去商业价值的整体性、系统性风险。

应对措施：在专利申请阶段，尽可能地做好充分的调研与检索，使申请的专利技术符合未来技术的发展方向。充分挖掘既有专利覆盖的产品范围，促进公司维权的产品多样化，减少对某一类维权产品的依赖。公司在与一些重点维权目标进行谈判时，首先考虑以“专利池”而不是单个专利作为授权许可的标的。其次，适当的条件下，公司可考虑通过接受第三方的委托，充分利用公司在专利运营领域的经验为第三方进行专利运营以及购买一些第三方的优质专利、专利申请或者技术构思等手段，丰富公司所运营专利的技术领域，减少对单个专利的依赖。但公司目前尚未找到有效方法从根本上应对公司的主要专利以及专利池都面临失效的整体性、系统性风险。

10、未来不能持续成长的风险

公司2015年、2016年、2017年、2018年1-3月营业收入增长率分别为91.52%、46.21%、57.19%、和1.20%，2015年、2016年、2017年、2018年1-3月扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为91.51%、83.15%、6.41%和-27.99%，公司营业收入、净利润增长不稳定。公司未来能否保持持续成长将受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、市场推广等诸多条件的影响，任何不利因素都可能导致公司增长减慢，甚至负增长。同时，公司为了实现增长，必须不断提升运营和管理能力，吸引和保留管理、技术和市场人才，将会导致公司期间费用增加，对公司短期利润会产生一定的负面影响。

应对措施：在保持公司现有产品竞争地位和市场份额的前提下，深入研究行业技术与市场发展趋势，积极合理地运用好闲置募集资金，拓展公司产品应用领域，拓展新的业务模式和业务领域，以提升公司核心竞争力，增强公司的可持续盈利能力，打开企业成长空间，合理安排企业费用与投入，控制公司总体运营成本。

11、产品的市场竞争风险

公司闪存应用及移动存储产品在行业的市场优势地位明显，处于行业中领先地位。但公司所处行业市场竞争日趋激烈，竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势。未来如果公司在技术创新、市场拓展和成本控制方面不能保持持续领先优势，公司将面临市场竞争地位及产品毛利率下降的风险。

应对措施：在保证产品质量及稳定性的前提下，不断开发新产品，不断优化现有产品，对现有产品进行升级换代，从性能、质量、功能等多个方面提升产品附加值，体现出本公司产品的竞争优势。积极拓展新兴市场，深挖市场需求，通过技术创新拓展产品应用领域，进一步加强产品供应链管理，优化生产流程，降低生产成本，加强存货管理，合理安排期间费用投入，控制公司的总体运营成本。

12、关于已计提减值准备相关资产核销的风险

截止2018年3月31日，公司账面尚未核销的各项资产减值准备共计3,201.62万元。依据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的相关规定，办理资产核销需要到税务部门进行申报。由于已计提减值准备的资产中相当部分年份较久，相关人员变动较大，可能因为难以准备完整的备案资料而不能通过申报，相应资产损失不能在所得税前扣除，从而减少净利润约480.24万元。

13、关于朗科大厦对外租赁的风险

朗科大厦属于以协议方式取得高新区内工业用地土地使用权所形成的地上建筑物。根据深圳市高新区行政管理机构的相关规定，朗科大厦在满足自用面积达到建筑面积的50%等条件时，空置部分可向高新区行政管理机构申请调剂资格，经高新区行政管理机构批准后可调剂使用。公司先后将朗科大厦第2-15层出租给腾讯公司、将第17层部分场地出租给参数领航公司等、将第一层部分场地出租给深圳市华软实业有限公司。前述出租面积总计超过了朗科大厦建筑面积的50%（即自用面积不足50%），公司不满足向深圳市高新区行政管理机构申请协议类空置厂房调剂资格的基本条件，公司存在遭到相关政府部门处罚的风险。

14、人民币汇率波动风险

公司产品成本中，原材料所占比例较高，主要包括闪存芯片和硬盘盘芯等。闪存芯片、硬盘盘芯的购入渠道主要是进口，其购入价格以美元核算，如果出现人民币汇率大幅波动，公司主要原材料价格将发生波动，给公司的成本控制造成不利影响，引起公司产品毛利率的波动。当人民币汇率下跌时，公司存在采购价格上升的风险。

应对措施：与主要供应商建立了长期业务合作关系，在生产经营过程中，一方面密切关注人民币汇率的价格变动趋势，适时适量采购，保持合理库存；另一方面，根据市场需求，控制产品的销售价格。

15、香港朗科经营风险

公司全资子公司NetacTechnology(HongKong)Limited（以下简称“香港朗科”）主要从事贸易业务，贸易业务毛利率低，由于闪存等贸易业务存在价格波动大、价格波动非常频繁等特点，容易因价格下跌造成损失，影响公司利润，同时，香港朗科亦存在应收款无法按时收回的风险，香港朗科业务在境外运营，监管不易，因此还存在难以监管从而给公司造成损失的风险。

应对措施：公司须加大香港朗科贸易业务的日常管控，对香港朗科贸易业务进行独立核算，严格控制库存，以控制香港朗科的经营风险。在应收款风险管控方面，公司相关业务部门每周与客户进行沟通并监控客户经营状况，一旦发现存在可能影响回款的风险因素，及时向公司汇报并采取相应措施。公司财务部门负责根据销售合同或订单建立应收款台账，并派专人负责及时跟进应收款的回款情况等，并对未按时回款的事项暂扣业务部门的销售提成，以控制应收账款回款风险。

为加强对香港朗科业务的动态管理，公司已于2016年7月制定了《NetacTechnology(HongKong)limited业务动态管理办法》，采取每月月末财务中心与存放存货的香港货代进行存货期末余额对账、不定期去香港货代仓库进行实地盘点、内审部每月对香港朗科进行月度审计并出具内部审计报告等策略，以进一步控制香港朗科的经营风险。