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第一、二大股东与中环国投签订上市公司股权转让协议

ST宜纸11月30日晚间公告，公司第一大股东宜宾国资公司和第二大股东五粮液集团(转让方)于2015年11月26日与中环国投控股集团有限公司 (以下简称 “中环国投”或 “受让方”)签订上市公司股份转让协议。若本次股份转让完成，中环国投将成为上市公司的控股股东。

本报记者 梅婧

8.97亿转让53.83%股权

协议显示，转让方同意将其合计持有的宜宾纸业5669.18万股(占宜宾纸业股本总额的53.83%)以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。上述53.83%股权的总购买价款约为8.97亿元，即交易价格确定为15.822元/股。而停牌前，ST宜纸最新收盘价为19.98元。

据此前宜宾市人民政府与中环国投签署的战略合作协议，中环国投获取公司第一、二大股东持有公司53.83%的股权后，将继续保持公司纸业资产的发展，并投资形成新的节能环保产业，形成公司造纸与节能环保双主业发展格局。同时，双方共同通过各种办法降低公司的资产负债率，完成老厂区的搬迁和新厂区的建设，宜宾市人民政府原则同意对此给予相应的财政支持。

同时，公司非公开发行股票方案亦在推进中。初步确定本次非公开发行股票5-10亿元，相关各方就本次非公开发行股票拟投节能环保类项目，已确定投资垃圾等离子气化发电和固体废弃物处理项目，并已基本确定收购相关资产。

股份转让协议中还提出，若中环国投未按还款计划偿还宜宾纸业对宜宾国资公司委托贷款及宜宾国资公司对宜宾纸业担保债务，或者中环国投未按其在本协议项下的承诺于本协议签署后2年内在宜宾市临港区投资项目新增产能形成的资产达到10亿元以上的，除双方另有约定以外，中环国投应向转让方支付4.5亿元的违约金。

产业风向

力帆股份(601777,股吧)拟募资52亿发力新能源汽车

本报讯

力帆股份11月30日晚间发布非公开发行股票预案，公司拟以12.08元/股的价格向包括控股股东力帆控股在内的9名对象发行股票不超过4.3亿股，募集资金不超过52亿元，用于智能新能源汽车能源站项目、智能新能源汽车60亿瓦时锂电芯项目、30万台智能新能源汽车电机和电控项目、30万台智能新能源汽车变速器项目、智能新能源新车平台开发项目以及偿还部分公司债券及银行借款。

根据方案，力帆股份此次非公开发行股票的对象包括控股股东力帆控股、陈卫、财通资产拟设立的资产管理计划、建信基金管理的建信昆仑资产管理计划、西证渝富成长、泓信资本、民生证券、国联证券拟设立的资产管理计划和力扬实业共计9名对象。其中，陈卫为公司新聘任的高级管理人员，财通资产拟设立的资产管理计划由力帆股份及关联方部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等51人共同出资设立。力帆控股拟斥资15.11亿元认购1.25亿股；陈卫与财通资产拟设立的资产管理计划分别拟出资5亿元和1.39亿元认购。

据了解，力帆股份2014年乘用车的销量达到13.51万台，实现销售收入74.85亿元，轿车出口位列全国自主品牌轿车出口第三名。但公司表示，必须在巩固发展传统燃油汽车的基础上，大力发展具有自身特色的智能新能源汽车产业。

根据力帆股份“智能新能源汽车、互联网能源服务商、互联网+”的发展规划，公司已掌握低压高效纯电动动力总成 (PEAS Blue)、高压电动车动力总成(APEC Blue)、力帆独有的混动和插电新能源动力总成；三元锂电电芯制造、三元锂电成组、封装和管理；自动控制机械变速器(AMT) 、新材料(轻量化设计)、虚拟仪表、物联网和车联网等多项核心技术。公司拟通过本次非公开发行，构建在换电模式下、以“能源站”为核心、技术研发及核心零部件的制造相配套的完整智能新能源汽车产业链。

陈卫现任重庆大学通信学院教授博导，工信部无线电频率规划专家组成员，为力帆股份新聘任的总工程师、首席科学家。陈卫是SCD-MA/McWiLL 无线通信技术的创始人之一，推动 SCDMA成为商业用户过百万的国内第一个无线通信标准。以 SCDMA 为技术基础的TD-SCDMA 被国际电联(ITU)接纳成为第三代移动通信国际标准，促使中国移动采用并使之成为中国第一个产业化的国际无线通信标准。

今年5月，力帆股份启动收购无线绿洲，陈卫持有无线绿洲76.484%的股权，并任董事长。目前，相关收购事宜正在进行中，待收购完成后，陈卫将不再持有无线绿洲股权，无线绿洲将成为力帆股份的子公司。

能否焕发生机仍待解

股权转让的背后是ST宜纸多年业绩的一蹶不振。公司主营业务从2006年至2013年连续8年亏损，主要靠政府补贴度日。此前三季报显示，今年1-9月，公司实现营业收入4.93万元，同比增长2.42%；归属于上市公司股东的净利润为亏损1227.52万元，相比去年同期-703.33万元的业绩表现，亏损额度进一步扩大。另外，被ST宜纸寄予厚望的新区项目建设因受资金影响，项目完工比预期推迟。

中环国投入主后，能否给ST宜纸带来新的生机成为市场关注的焦点。据此前公告，受让股权之后，中环国投将等离子气化处理垃圾发电项目首期落户宜宾，并协助宜宾市政府引入技术含量高、市场前景好的环保企业，形成环保企业聚集区，打造成为国家(西南)环保产业基地，成为宜宾市的另一经济增长极。

中环国投是环境保护部下属的国有企业，注册地北京，专注于节能环保领域，致力于节能环保产业投资开发和节能环保科技服务，打造节能环保全产业链，为国内外客户提供整体解决方案和一体化服务。目前，中环国投拥有各级子公司18家，包括中环绿谷环境产业投资控股有限公司、北京中环永泰环境科技有限公司等。业务范围涉及七大板块：环保服务、环保运营、环保装备、环保园区、环保文化、水利水电、金融投资。

中茵股份(600745,股吧)拟全控闻泰通讯加速去房产化转型

本报讯

继今年4月收购闻泰通讯51%股份后，中茵股份又推出资产置换和资产收购方案，拟实现对闻泰通讯的100%持股，以加速“去房地产化”转型。公司股票自12月1日起继续停牌。

公司11月30日晚间发布重大资产置换议案，拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管 100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。整体置出价格约为7.44亿元。同时，中茵股份或指定下属子公司分别以现金作价8.56亿元和1.54亿元收购 Wingtech Limited、CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，股权购买合计现金对价约为10.11亿元。

交易完成后，闻泰通讯将成为中茵股份的全资子公司，此次交易不涉及实际控制人变更，不构成借壳上市。截至评估基准日，闻泰通讯100%股权的评估值为35.80亿元，增值30.81亿元，增值率达617.66%。经交易各方协商，此次交易中闻泰通讯49%股权的交易作价为17.54亿元。

闻泰通讯主营业务为以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，已从成立之初的设计研发为主的业务模式逐步发展到目前集研发与制造为一体的全业务链业务模式。其2015年1-9月、2014年、2013年营业收入分别为57.93亿元、41.37亿元、38.96亿元；归属母公司净利润分别为1.68亿元、9399.72万、5534.61万元。

回看收购历程，今年4月16日，中茵股份披露重组预案，拟以发行股份的方式，作价18.26亿元收购闻泰通讯51%股权。目前该重组事项已获得证监会核准，并进入到资产过户阶段。根据前次交易中闻泰通讯的盈利预测和补偿承诺，闻泰通讯2015至2017年业绩分别应达2.1亿元、3.2亿元和4.5亿元。公司称，随着对闻泰通讯股权投资比例的增强，公司在2016年以及未来年度资产盈利能力将得到大幅度增强。

中茵股份表示，目前公司主要经营房地产开发业务，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；根据公司发展战略，公司将退出房地产业务，并在未来陆续退出现有矿产业务的经营，拟转型进入智能移动通讯终端设计制造领域。此次收购闻泰通讯不仅符合公司从房地产业向朝阳产业转型的发展需要，也是对其提出的大力并购新兴产业战略转型工作的具体实施，更是积极响应政府提出的“制定"互联网+"行动计划”的号召，顺应政策导向积极主动转型，战略布局移动互联网终端、平台和内容，最终实现公司向互联网+产业成功转型的目标。