(大连三垒)大连三垒老板

证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2018-053

大连三垒机器股份有限公司关于向股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为补充公司流动资金，2018年6月29日经公司第四届董事会第十四次会议审议，同意公司向股东俞建模先生借款人民币5,000万元，借款利率为同期银行贷款基准利率4.35%/年，借款期限自实际发生之日起不超过12个月，公司可根据自身实际情况提前归还。

2、俞建模先生为公司的股东，持有公司14.15%的股份，本次借款构成关联交易。根据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次关联交易金额为公司向股东支付的借款利息，预计支付借款利息总额不超过217.5万元。

3、公司董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于向股东借款暨关联交易的议案》；全体独立董事事前认可了本次关联交易事项，并发表了同意该事项的独立意见。

4、本次交易涉及金额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6、公司未就本次向股东借款事项向其提供担保。

二、关联方基本情况及关联关系

关联方：俞建模先生

关联关系：本公司5%以上股东

俞建模先生系本公司股东，持有公司股票47,757,891股

三、交易主要内容和定价依据

公司向股东俞建模先生借款人民币5,000万元，借款利率为同期银行贷款基准利率4.35%/年，借款期限自实际发生之日起不超过12个月，公司可根据自身实际情况提前归还，借款利息按照实际借款天数结算。按照上述利率及相关规定，本次关联交易金额为公司借款支付的利息，预计支付借款利息总额不超过人民币217.5万元。

四、本次关联交易对公司的影响

公司向股东借款人民币5,000万元，主要用于补充流动资金，符合公司发展需要。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自今年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与俞建模先生发生其他关联交易。

六、独立董事意见

公司全体独立董事在将该议案提交董事会审议之前发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

本次公司向股东借款5,000万元人民币，符合公司的实际情况，可以增加公司流动资金。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。同意公司向股东借款的关联交易事项。

七、备查文件

1、大连三垒机器股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

大连三垒机器股份有限公司

董事会

2018年6月30日