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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易概述：江苏淮安农村商业银行股份有限公司（以下简称“淮安农商行”）拟通过引进淮安市当地国有股东以及向内部职工和现有法人机构股东定向增发股份共计22,040万股，无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟按照现有持股比例16.25%相应增持股份，增持股份不超过3,581.5万股，定增价格为2.7元/股，投资总额不超过9670.05万元。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及本行《公司章程》有关规定，无须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、公司自2011年12月投资淮安农商行以来，已经取得了较好的投资效益。现淮安农商行持续增强资本补充能力和抵御风险能力，进一步强化资本管理，优化股权结构，拟通过引进淮安市当地国有股东以及向内部职工和现有法人机构股东定向增发股份不超过22,040万股。作为淮安农商行的第一大股东，本公司积极支持其发展，计划认购定向增发股份总数的16.25%，保持第一大股东持股比例不变。

2、公司持有淮安农商行16.25%的股权，是淮安农商行的第一大股东，淮安农商行属于公司的关联方。

二、关联方介绍

名称：江苏淮安农村商业银行股份有限公司

统一社会信用代码：9978380

住所：江苏省淮安市健康东路69号

注册资本：53,240万元人民币

法定代表人：徐建强

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

淮安农商行是由原淮安市区农村信用合作联社与淮安市楚州区农村信用合作联社新设合并发起设立，由境内自然人、金融机构和非金融机构企业法人入股组建的股份制商业银行。2011年9月30日经中国银行业监督管理委员会批复筹建，2011年12月15日领取营业执照，2011年12月16日正式挂牌对外营业。目前，注册资本金为53240万元。截至2016年末，总资产305.68亿元，所有者权益17.74亿元，营业收入14.52亿元，账面利润2.06亿元，各项存款余额268.93亿元，各项贷款余额192.21亿元。员工总数为1137人，下设1个营业部、85个支行、7个分理处，营业网点分布在淮安市清江浦区、淮安区、淮阴区及淮安经济技术开发区。

三、关联交易主要内容

2017年3月16日，淮安农商行召开2016年度股东大会，会议审议通过了《淮安农村商业银行关于定向募股补充资本金的议案》；2017年5月22日，淮安农商行召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《淮安农村商业银行关于向原法人股东和在职员工股东定向募股的议案》。本次淮安农商行的定增规模不超过22,040万股。其中，引入新股东淮安市金融控股集团有限公司，并向其定向增发不超过7,250万股，完成定增后，其实际持股比例不超过10%，将成为淮安农商行的第二大股东；本公司作为其第一大股东，按照现有持股比例16.25%相应增持股份，预计增持股份不超过3,581.5万股；此外，淮安农商行还将向符合监管准入条件的淮安农商行原法人股东及在职员工股东定向增发剩余股份，不超过11,208.5万股。定增价格为2.7元/股，预计投资总额将达到9,670.05万元。

四、关联交易对上市公司的影响

近年来，淮安农商行的综合实力稳步提升，增加注册资本并引入新的股东后，其资本实力将显著增强，核心竞争力也会得到显著提高，鉴于此，通过参与淮安农商行的本次增资，本公司将继续保持在淮安农商行的影响力，提高本公司的资本使用效率，实现本公司与淮安农商行的协同发展。

本次增资暨关联交易系以平等合作为原则进行的，定价公允，程序公开且公平，不存在向关联方输送利益的情形，不会对公司及本公司全体股东利益造成损害。

五、关联交易审议程序

（一）董事会专门委员会审议情况

2017年6月13日，董事会关联交易控制委员会及战略发展委员会审议通过了《关于参与江苏淮安农村商业银行股份有限公司定向募股暨关联交易的议案》。

（二）董事会审议情况

2017年6月13日，公司召开2017年第二次临时董事会会议，会议审议并通过了《关于参与江苏淮安农村商业银行股份有限公司定向募股暨关联交易的议案》。

（三）独立董事的事前认可及独立意见

本次关联交易相关材料已于2017年第二次临时董事会会议召开前获得了全体独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事发表独立意见如下：

1、本次关联交易符合公司和全体股东的利益，符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

3、同意公司向淮安农商行增资，保持原持股比例不变。

特此公告。

无锡农村商业银行股份有限公司

董事会

2017年6月15日