大宗交易规则、新三板股票大宗交易规则…

北京证券交易所（下称“北交所”）开业前的制度建设、技术系统准备等各项工作，正在紧锣密鼓地进行。刚刚，构成北交所基本业务规则的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（下称《上市规则》）、《北京证券交易所交易规则（试行）》（下称《交易规则》）、《北京证券交易所会员管理规则（试行）》（下称《会员管理规则》）公布，并向社会征求意见。

这三大规则，是证券交易所履行法定职责、按照证券法规定必备的基本业务规则，构建了北交所公司监管、证券交易和会员管理的基本制度框架。其中，《上市规则》规定了北交所对上市公司及相关主体的监管要求，《交易规则》规定了北交所的证券交易制度，《会员管理规则》规定了北交所的会员资格等管理要求。

记者从权威渠道获悉，在今日（9月5日）首批三项基础业务规则公开征求意见的基础上，北交所近期还将就落实公开发行注册制下审核职责相关的自律规则公开征求市场意见。

企业到北交所上市要符合哪些条件？北交所上市公司要满足那些持续监管要求？北交所公司退市以后怎么办？北交所公司在公司治理、信息披露等方面与沪深交易所有何异同？投资者如何投资北交所上市公司股票？北交所的会员管理有何特点？……

我们根据北交所《上市规则》、《交易规则》、《会员管理规则》全面梳理了以下七大要点，带你一文看懂数万字的北交所基础业务规则。

要点一：北交所监管标准与沪深交易所总体一致 同时作出差异化安排

据介绍，北交所《上市规则》、《交易规则》、《会员管理规则》等三件业务规则，在起草时明确了坚持市场化、法治化原则，既遵循证券交易所制度建设的普遍规律，又充分考虑北交所服务创新型中小企业市场定位的特点，构建了与北交所市场定位和法律性质相匹配的公司监管制度。

一方面，《上市规则》在公司治理、信息披露、停复牌管理等方面接轨现行上市公司主要监管安排，保持了各证券交易所监管标准的总体一致性；另一方面，在现金分红、股权激励等方面实行更加灵活、有弹性的监管要求，形成富有特色的差异化制度安排，尊重创新型中小企业的经营特点和发展规律。

《交易规则》整体延续了精选层以连续竞价为核心的交易制度，涨跌幅限制等其他主要规定也保持不变，不改变投资者的交易习惯、不增加市场负担，确保市场交易的稳定性和连续性。同时，北交所还为引入做市机制、实行混合交易机制预留了制度空间。

同时，北交所探索了与公司制交易所相契合的会员管理制度。北交所相关业务负责人表示，北交所作为公司制交易所实行会员管理，是证券公司开展业务的资格载体。与沪深交易所等会员制交易所不同，会员在公司制交易所不享有财产所有权。《会员管理规则》重点明确了北交所会员交易风险控制、客户管理、交易信息使用，以及技术系统管理等方面的要求。

要点二：上市“门槛”沿用精选层的四套指标 符合条件的企业储备充足

记者从北交所获悉，《上市规则》坚持市场化、法治化原则，围绕提高上市公司质量的总体目标，强化了以信息披露为中心的监管理念。北交所对精选层现有的分层管理、公司治理、信息披露、股票停复牌等单项业务规则，作出了体系化整合，同时吸收借鉴了现行上市公司监管的成熟经验，形成了上市公司的总体监管架构和全链条监管安排。

北交所的公开发行和注册审核分属北交所、证监会。其中，公司的发行条件由证监会的北交所注册办法明确，上市条件，则由北交所《上市规则》明确。

具体来看，《上市规则》包括了发行上市、持续监管、退市机制、监管处理等四部分主要内容。其中，针对企业发行上市，《上市规则》明确了上市条件与程序、上市保荐与持续督导、募集资金管理等内容。

与精选层的挂牌条件保持一致，北交所设置了市值条件和财务条件的四套标准，具有较好的包容性。标准一侧重财务指标，市值起辅助作用；标准二侧重关注市值标准，适应盈利模式清晰、业务快速发展的企业；标准三针对具有一定研发能力且研发成果已初步实现业务收入的企业；标准四主要面向市场高度认可、研发创新能力强的创新型未盈利企业。

全国股转公司相关业务负责人介绍，目前精选层挂牌的66家公司，适用四套标准进层的都有，这套指标显示出了较好的适应性。其中，多数企业以净利润标准要求进入精选层。据其测算，目前创新层、基础层符合四套财务条件的公司数量充足，北交所后备上市企业储备充分。

要点三：持续监管要求在精选层基础上作出四大调整 取消持续督导制度

精选层公司一直比照上市公司实施监管，具有转换为上市公司的良好基础。为适应新的发展要求，根据《上市规则》，北交所在精选层持续监管经验的基础上，对北交所上市公司的持续监管作出了以下四个方面的调整：

一是公司治理标准更加优化。《上市规则》增加了独立董事应当发表意见的情形，推动独立董事发挥更大作用；将资金占用主体范围扩大到了控股股东、实际控制人及其关联方，紧盯“关键少数”；明确了不得新增影响持续经营能力的同业竞争，确保上市公司独立性。

二是信息披露要求更加具体。《上市规则》对真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则作出了细化解释，细化了自愿披露、豁免披露、暂缓披露、行业和风险信息披露的具体要求，还建立了统一的内幕信息知情人管理和报备制度，严防内幕交易等违法行为。

三是停复牌管理更加严格。《上市规则》按照“少停、短停、分阶段停”的监管原则，要求上市公司不得滥用停复牌机制，确保市场交易的连续性。其中，筹划重大资产重组或发行股份购买资产的，停牌时间压缩至不超过10个交易日；筹划其他重大事项的，不超过5个交易日；因特殊情形延期复牌的，连续停牌总时长不超过25个交易日。

四是主体责任更加清晰，不再实行主办券商“终身”持续督导，由保荐机构履行规定期限内的持续督导职责。同时，为确保平稳过渡，在北交所开市初期，上市公司与主办券商已签订的持续督导协议须继续执行，信息披露和日常业务仍按现行模式办理。北交所将尽快明确后续制度安排。

要点四：设置多元化退市标准 符合条件的财务退市可退至创新层、基础层

据介绍，《上市规则》贯彻“建制度、不干预、零容忍”的方针，借鉴近期退市制度改革经验，在制定退市要求时，充分包容了中小企业天然存在的业绩易受外部影响等特点，既避免市场“大进大出”，又坚决出清涉及重大违法、丧失持续经营能力等极端情形的公司。

总体看，北交所退市制度主要内容主要包括：

退市标准，即“谁应退”？

《上市规则》明确了北交所主动退市与强制退市的安排，强制退市分为交易类、财务类、规范类、重大违法类等四类情形。其中，财务类强制退市考察期为2年，指标不交叉适用。

退市程序，即“怎么退”？

《上市规则》规定了北交所退市风险警示制度，作为强制退市的先导制度；明确了强制退市由上市委员会审议，确保退市决定的严肃性和审慎性。

退市去向，即“退到哪”？

根据《上市规则》，退市公司符合新三板基础层或创新层条件的，鼓励进入相应层级挂牌交易，继续发展；存在重大违法等情形、不符合挂牌条件的，转入退市公司板块。同时，北交所退市公司符合重新上市条件的，可以申请重新上市。

要点五：实施30%涨跌幅限制 投资者交易申报100股起、以1股为单位递增

投资者如何交易北交所股票？根据《交易规则》，北交所的交易制度整体延续了精选层以连续竞价为核心的交易制度，涨跌幅限制、申报规则、价格稳定机制等其他主要规定均保持不变，体现中小企业股票的交易特点，同时确保市场交易的稳定性和连续性。

北交所《交易规则》的主要内容包括：

实行30%的价格涨跌幅限制，给予市场充分的价格博弈空间，保障价格发现效率。

上市首日不设涨跌幅限制，实施临时停牌机制，即当盘中成交价格较开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%时，盘中临时停牌10分钟，复牌时进行集合竞价。

连续竞价期间，对限价申报设置基准价格±5%的申报有效价格范围，对市价申报采取限价保护措施。

买卖申报的最低数量为100股，每笔申报可以1股为单位递增。

单笔申报数量不低于10万股或成交金额不低于100万元的，可以进行大宗交易。

同时，《交易规则》还为北交所引入做市机制，实行混合交易预留了制度空间。

要点六：公司治理、信披要求与沪深交易所有同有异 股权激励安排更灵活

北交所在上市公司信息披露、公司治理等方面，与沪深交易所的上市公司监管有同有异。具体来说，北交所上市公司监管制度以遵循上市公司监管基本要求为前提，同时充分考虑了北交所服务创新型中小企业的市场定位，总结吸收了精选层运行以来的监管实践。

一方面，《上市规则》遵循上市公司监管的一般规律，落实上市公司监管的法定职责，充分吸收上市公司监管的成熟经验，接轨现行上市公司主要监管安排，保持与沪深交易所在信息披露和公司治理标准方面要求的总体一致性。

另一方面，《上市规则》充分吸收了精选层前期实践经验，作出特色化、差异化的制度安排，有效平衡中小企业在资本市场的规范成本与收益。例如，对北交所上市公司的现金分红比例不作硬性要求，鼓励公司根据自身实际“量力而为”；对于股权激励，允许在充分披露并履行相应程序的前提下，合理设置低于股票市价的期权行权价格，以增强激励功效。

要点七：实施交易所公司制下的会员管理

对于北交所作为公司制交易所，为何实行会员管理制度这一问题，北交所相关负责人表示，北交所作为公司制交易所实行会员管理，是证券公司开展业务的资格载体。

北交所实行会员管理，一是为了落实证券法和《证券交易所管理办法》对于交易所会员管理制度提出的明确要求；二是便于市场理解，在公司制下，交易所对参与市场业务的证券公司的监管要求，与会员制交易所总体一致；三是会员管理制度符合境内外公司制交易所的实践，境内外公司制交易所对参与市场业务的证券公司实施会员管理，已有成熟经验。

北交所《会员管理规则》主要明确了以下内容：

建立了会员资格与日常管理制度，明确了会员资格取得、灭失的条件和程序，并对会员日常业务管理机制提出要求。

明确了会员合规管理与风险控制的要求，重点加强交易风险防控，健全信息隔离制度。

强化会员客户管理职责，要求会员对客户与产品进行适当性匹配，引导投资者理性参与证券交易，充分保护投资者合法权益。

规范了信息使用和技术系统管理，要求会员有效管理客户使用交易信息行为，不得滥用证券交易信息，保障交易及相关系统的持续稳定运行。

加强会员监督管理，明确交易所可对会员进行现场和非现场检查，对违反业务规则的情形采取自律监管措施或纪律处分。（马婧妤）

来源： 上海证券报