同益股份股票——同益股份股票分析?

（上接C6版）

住 所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

联系电话：010-56839300

传 真：010-56839400

保荐代表人：顾翀翔、岳阳

项目协办人：王卓

项目组其他成员：黄梦丹、田琦艺、苏起湘、刘凡、何楠奇、李世静、蒲贵洋

（二）安信证券股份有限公司的基本信息

保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：黄炎勋

住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系电话：010-83321135

传 真：010-83321155

保荐代表人：温桂生、杨栋

项目协办人：吴杏辉

项目组其他成员：邓菁、胡明星、刘芯蕊、曹永林

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

顾翀翔先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，CPA非执业会员，资产评估师，经济学硕士。作为项目组主要成员主持或参与了天合光能、孚能科技科创板IPO，海辰药业、高伟达、光一科技IPO，天下秀、天山铝业、高伟达、奥特佳、清新环境、润欣科技、冀东水泥非公开发行，浙富控股、齐翔腾达、联建光电、京蓝科技、佳讯飞鸿发行股份购买资产，融钰集团、金一文化、扬子新材、桐君阁、黑牛食品上市公司控制权收购，格力电器股权分置改革持续督导、海尔集团对海尔智家子公司增资暨关联交易，潍柴动力、齐翔腾达上市公司分拆上市，中国人寿战略入股万达信息等项目。

岳阳先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁，保荐代表人，CPA非执业会员，工学学士、工学硕士。曾负责和参与了光威复材创业板IPO项目，迈瑞医疗创业板IPO项目，天合光能科创板IPO项目，孚能科技科创板IPO项目，奥特佳非公开发行项目，中钢国际可转债项目，以及中国忠旺、太阳能、蒙草生态、黑牛食品、佳讯飞鸿、中持股份等重组项目。

温桂生先生：安信证券北京投行部执行总经理、保荐代表人、注册会计师、工商管理学硕士。曾先后主持或参与了中国人保集团、冠石科技、湘煤集团、内蒙森工、郑州燃气、九华山庄、科士达、侏罗纪软件、云南铜业等多家企业的改制、上市或再融资业务，曾负责过雄震集团、河北华玉、中国服装等多家发行人的重大资产重组等项目。

杨栋先生：安信证券北京投行部业务总监、保荐代表人、经济学硕士。曾先后主持或参与中国人保集团、冠石科技、拓斯达、益生股份、江西银行、浙江稠州商业银行、国投中谷期货等多家项目的改制、资产重组和IPO等业务。

第八节 重要承诺事项

一、承诺事项

（一）关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

1、发行人控股股东国投贸易及其一致行动人上海荥盛承诺

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长六个月。若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。

（2）对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本企业亦将同等地遵守上述锁定承诺。

（3）本企业所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价。自公司上市之日至本企业减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。

（4）若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本企业依法承担赔偿责任。若本企业未积极承担上述责任，公司有权扣减本企业或受本企业控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本企业持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本企业承担完毕全部赔偿责任。

2、发行人实际控制人国投集团承诺

（1）关于公司上市后股份流通限制及锁定的承诺

①自发行人本次发行及上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。

②发行人本次发行及上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者本次发行及上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司或本公司控制的企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。

③对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本企业亦将同等地遵守上述锁定承诺。

④本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支。

（2）关于公司上市后持股意向及减持意向的承诺

①本公司拟长期特有公司股票。对于本公司在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的首次公开发行股票前所持公司股份，也不提议公司回购该部分股份。

在相关法律法规规定及本公司承诺的相关锁定期满后，本公司将严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等有权监管机关关于上市公司实际控制人减持股份的相关规定，审慎制定股票减持计划，并将事先明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；本公司或本公司控制的企业将结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售方式等法律法规及上海证券交易所业务规则允许的方式进行减持，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构或国家法律、法规对上述相关内容另有规定的，从其规定。

②根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本公司承诺将不会减持发行人股份。

③本公司将严格遵守关于解锁期满后减持意向的上述承诺，若本公司违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至公司，并同意归公司所有。

④如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。

3、发行人持股董事、高级管理人员、核心技术人员承诺

（1）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司股份。

（2）在本承诺人担任公司董事、或高级管理人员期间，本承诺人每年减持公司股票数量不超过所持公司股份总数的25%。

（3）如本承诺人为发行人核心技术人员，在前述锁定期届满后四年内，本承诺人每年减持公司股票数量不超过本承诺人所持有的公司发行前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（4）如本承诺人在发行人首次公开发行上市前直接或间接持有公司的股份，本承诺人承诺，就所持有的公司股份锁定将同时遵守公司《北京同益中新材料科技股份有限公司员工持股管理办法》的规定。

（5）如本承诺人为发行人的董事或高级管理人员，本承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

（6）如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人将不减持发行人股份。

（7）若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。

（8）对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本承诺人亦将同等地遵守上述锁定承诺。

（9）本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

（10）本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，则相关股票买卖收益归公司所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

（11）本承诺人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。

（12）本承诺人已作出的承诺，不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

4、主要股东国家产业投资基金承诺

（1）本单位持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，自本单位取得公司股份完成工商变更登记之日（2019年12月18日）起三十六个月内或自公司股票上市之日起十二个月内（以孰晚为准），不转让或委托他人管理本单位持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本单位亦将同等遵守上述锁定承诺。

（3）如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。

5、主要股东融发基金承诺

（1）本单位持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，自本单位取得该部分公司股份完成工商变更登记之日（即2019年12月18日）起三十六个月内或自公司股票上市之日起十二个月内（以孰晚为准），不转让或委托他人管理（委托本单位执行事务合伙人管理的情况除外）前述本单位持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

6、主要股东上海产业股权投资基金承诺

7、主要股东中启洞鉴承诺

8、主要股东晋财盛合承诺

9、主要股东金融街资本承诺

10、主要股东同益中（新泰）企业管理合伙企业（有限合伙）承诺

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本单位持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

11、非发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东承诺

（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本人直接或间接持有的公司首次公开发行上市前的股份，其股份锁定将同时遵守公司《北京同益中新材料科技股份有限公司员工持股管理办法》的规定（自取得股份之日起，5年内不得转让、捐赠所取得的股份）。

（3）对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等遵守上述锁定承诺。

（4）如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。

12、发行人控股股东及其一致行动人上海荥盛、国家产业投资基金、持股董事、高级管理人员及核心技术人员关于持股意向及减持意向承诺

（二）稳定股价的措施和承诺

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其他法律法规的相关要求，发行人第一届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《北京同益中新材料科技股份有限公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“预案”），具体如下：

1、启动和停止稳定股价措施的条件

（1）启动条件

自本公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（2）停止条件

在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启动稳定股价预案。

2、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人、控股股东、董事和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（1）第一顺位为公司回购股份

1）公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）公司董事承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票（如有投票或表决权）。

3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东承诺，在公司股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票。

4）在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。

5）公司实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额；

②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的20%；

6）自稳定股价方案公告之日起3个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。

7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日的收盘价超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

（2）第二顺位为公司控股股东增持股份

1）在公司无法实施回购股份，或公司回购股份议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会迫使控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。

2）公司控股股东应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

3）控股股东实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

①控股股东单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；

②控股股东单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%；

③控股股东增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的120%。

（3）第三顺位为公司董事及高级管理人员增持

1）公司控股股东增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，则启动董事、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

3）公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

①公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬（税前，下同）的20%；

②公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%；

③公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的120%。

4）若公司上市后3年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

3、相关约束措施

（1）在启动稳定股价措施前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果控股股东、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬（如有）予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（3）公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

（三）股份回购和股份购回的措施和承诺

发行人已就稳定股价以及欺诈发行上市事项出具股份回购承诺；公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员已就稳定股价以及欺诈发行事项出具股份购回承诺，具体情况详见招股说明书本节“四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施”之“（二）稳定股价的措施和承诺”“（四）对欺诈发行的股份购回承诺”及“（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”部分的相关内容。

（四）对欺诈发行的股份购回承诺

本公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在本公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若本公司违反前述承诺，本公司及控股股东、实际控制人将依法在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的股票。

若中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司存在欺诈发行行为，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起5个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，购回本次公开发行的全部新股，采用的方式为二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式，购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。

若中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司存在欺诈发行行为，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

如本公司未履行相关承诺事项，本公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；本公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。

2、控股股东、实际控制人承诺

本企业为公司的控股股东/实际控制人，现根据有关法律法规和规范性文件的规定，对欺诈发行的股份进行购回相关事宜做出如下承诺：

本企业保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

如中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权部门认定发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。如本企业未履行相关承诺事项，本企业应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；本企业将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；在前述认定发生之日起，本企业停止领取现金分红（如有），同时持有的公司股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

本次募集资金到位后，预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益和稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。在后续运营中，公司拟采取以下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报。

（1）大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力

公司将持续改善和优化公司的技术研发体系，积极研发新产品，稳步提升公司的市场份额、品牌形象，同时积极开拓市场，努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将依托研发团队和管理层丰富的行业经验，紧紧把握时代脉搏和市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。

（2）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目与公司现有业务模式一致，是对公司主营业务的加强和提升，有利于公司扩大品牌知名度、提高市场占有率和公司整体竞争实力，本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

（3）建立持续、稳定的利润分配政策，强化对股东的回报措施

公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定和要求，在公司依照科创板相关业务规则制订的《公司章程（草案）》中明确规定利润分配政策的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策程序和机制。公司已制定了上市后三年股东分红回报的具体计划，将按照上述规定和计划实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。

（4）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经制订了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。

公司将按照相关法规、规范性文件和公司《募集资金管理和使用办法》的规定，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

2、发行人控股股东关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司控股股东国投贸易就公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

（1）本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）如公司上市后拟公布股权激励计划，本企业将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（4）本承诺函出具日后，若中国证监会、上海证券交易所另行发布关于摊薄即期填补回报措施及其承诺其他监管规定，且本企业上述承诺与该等规定不符时，本企业承诺将及时按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

（5）本企业承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。

（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本企业承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。若本企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。

（7）本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本企业不再是同益中的控股股东；（2）同益中的股票终止上市；（3）股票上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

3、发行人实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司实际控制人国投集团就公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

（1）本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本承诺函出具日后，若中国证监会、上海证券交易所另行发布关于摊薄即期填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且本企业上述承诺与该等规定不符时，本企业承诺将及时按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本企业承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业将对公司或股东给予补偿。若本企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。

（4）本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：1）本企业不再是同益中的实际控制人；2）同益中的股票终止上市；3）股票上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

4、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员就公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人及公司其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；本人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司上市后拟公布股权激励计划，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；

（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（六）利润分配政策的承诺

1、发行人承诺