〔万福生科造假〕万福生科造假事件分析论文

来源：e公司官微

从万福生科（300268，现名“佳沃股份”）到红宇新材（300345），低调潜行的湘晖系及其掌门人卢建之，已经两度染指创业板壳资源。

万福生科位于湖南省桃源县，红宇新材属湖南省宁乡市，卢建之则是湖南益阳人。梳理其资本版图即可发现，在湖南当地，卢建之政商背景深厚，与当地国资合作颇多。市场亦有传闻，湘晖系乃德隆系遗脉，证券时报·e公司记者核实确认，卢建之及其兄卢德之确与唐万新有所关联。

卢建之（图片：北京益阳企业商会）

入主红宇新材

除了早年接盘万福生科又转卖给联想之外，湘晖系近些年在资本市场参与的运作大多藏身背后，直接露面的较少。近期，湘晖系引发市场关注的原因是入主了红宇新材，首期提供3亿多元借款，便获取了27.57%股份的表决权。入主成本之低，从中可见。

红宇新材

红宇新材控股股东、实际控制人朱红玉，持股20.55%，也是公司的创始人。在湘晖系及湖南国资纾困之前，朱红玉所持股份近乎全部质押，二级市场股价的波动，必然对她造成了较大的影响。

朱红玉（图片来源：中国财经图库）

今年2月27日，朱红玉与湖南省信托有限责任公司（下称“湖南信托”）签订了《信托贷款合同》。根据该合同，湖南信托受长沙银行、长沙市长信投资管理公司（下称“长信投资”）、长沙金洲新城开发建设投资有限公司（下称“金洲新城开发”）、湖南建鸿达实业集团有限公司（下称“建鸿达”）、桃源县湘晖农业投资有限公司（下称“桃源湘晖”）五方共同委托，向朱红玉提供首批信托资金借款3.75亿元。

长信投资是长沙市财政局旗下企业，金洲新城开发的全资股东为宁乡高新技术产业园区管理委员会。红宇新材也在公告中表示，朱红玉女士与湖南信托签订《信托贷款合同》，体现了长沙市人民政府对民营企业及经营者的关怀和大力支持，有利于纾解控股股东、实际控制人的资金压力，有利于公司长期、健康、稳定的发展。

但根据证券时报·e公司记者的了解，此次提供资金的主力是建鸿达和桃源湘晖，长沙国资“背书”的意味明显。红玉新材后续变更控制权的公告，也印证了这一点。

建鸿达，是湖南当地的一家颇具实力的投资管理型企业，主要业务包括有色金属矿业、房地产开发等。建鸿达法定代表人为欧阳少红，实际控制人是湖南知名民营企业家刘平建。桃源湘晖是湘晖系旗下平台，控股股东为持股80%的湖南华民资本集团股份有限公司（下称“华民资本”），自然人熊猛持股20%。华民资本第一大股东便是卢建之，持股90%，熊猛持股10%。

3月1日，朱红玉将所持6802.29万股解除了在华融证券的质押，这部分股份占其持股的75%。3月5日，朱红玉又将所持2267.43万股解除了在华融国信的质押，质押比例降低至0。由此可以看出，签署信托贷款迅速到位，解除了朱红玉的质押危机。

随即，红宇新材披露控股权拟变更的公告。3月6日，朱红玉、朱明楚与湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（下称“建湘晖鸿”）签署了《表决权委托协议》 。根据该协议，朱红玉、朱明楚拟将合计持有的1.16亿股红宇新材股票（占总股本26.17%）所涉及的表决权委托给建湘晖鸿行使。

同日，朱红玉、朱明楚、朱红专又与建湘晖鸿签署了《一致行动协议》，建湘晖鸿可以实际支配的红宇新材表决权股份升至1.22亿股，占总股本的27.57%。此次权益变动后，建湘晖鸿将成为红宇新材控股股东，卢建之将成为实际控制人。

建湘晖鸿有两名股东，桃源湘晖持股60%，欧阳少红持股40%。结合此前信托借款事项可知，正是桃源湘晖、欧阳少红担任法定代表人的建鸿达作为委托人，湖南信托为朱红玉提供了解困资金。由此可见，借款资助是第一步，受让表决权为第二步，下一步应为改组董事会，正式掌控上市公司。

3月7日、3月11日，朱红玉、朱明楚将所持几乎全部股份质押给了湖南信托，且明确此次质押未设置预警线和平仓线，目前不存在平仓风险或被强制过户的风险。3月21日晚间，红宇新材发出董事会换届选举的公告。可以预见，新一届董事会将由湘晖系掌控，后者即将在一股未持的情况下控制红玉新材。

红宇新材创始人朱红玉早已萌生退意，在湘晖系之前，去年6月还接触了华融国信控股（深圳）有限公司（下称“华融国信”），达成了“部分转让+委托表决权”的易主方案。华融国信号称事业单位舆情战略研究中心旗下企业，证券时报·e公司此前有过详细报道，质疑其真实身份背景。深交所曾针对此事至少发出6封关注函，红宇新材去年10月份选择终止此次控制权转让。

套路似曾相识

创业板不准借壳，这是一道红线。不过，湘晖系是资深的创业板壳资源玩家，早年成功“倒卖”万福生科，令其名声大噪。当年，湘晖系先向万福生科实控人提供借款，再依靠司法手段强制划转股份获取控制权，后续转让给联想完成退出，盈利颇丰。

在红宇新材的操作中，湘晖系也是先提供了一笔借款。当前，湘晖系仍一股未持，后续如何受让股份，入主后如何进行资本运作，是否会借鉴万福生科的经验，值得持续关注。

时针拨回到2013年8月，万福生科公告，接到公安机关告知函，公司控股股东、董事长兼总经理龚永福因涉嫌欺诈发行股票、违规披露重要信息和伪造金融票证犯罪，于2013年8月21日被刑事拘留。因财务造假，此时的万福生科一团糟。

随后不久，湘晖系出现在万福生科的公告中。2013年9月2日，龚永福的妻子杨荣华将所持300万股质押给桃源湘晖，用于向桃源湘晖借款提供出质担保。当时，万福生科并未公告具体情形，直至2014年12月的实控人变更公告中，才披露了湘晖系入主的路径。

具体为，桃源湘晖2013年8月30日向龚永福、杨荣华夫妇提供5000万元借款，用于个人资金周转。随后在2013年9月11日，桃源湘晖、宁波永道股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波永道”）代偿了龚氏夫妇对中原信托的债务，由此形成桃源湘晖对龚氏夫妇9000万元借款、宁波永道对龚氏夫妇6000万元借款。

仅仅一周后的9月17日，桃源湘晖、宁波永道就以借款逾期未还为由，向桃江法院提交《支付令申请书》。桃江法院当天就向龚氏夫妇下达《支付令》，要求其15日给付共计2亿元借款本金。随后的走势顺理成章，龚氏夫妇无力还款，桃江法院查明其所持万福生科股份，在2014年1月裁定将股份划转给桃源湘晖、宁波永道，用于清偿2亿元债务。

借款仅一周便逾期，刻意为之的痕迹十分明显。正是通过此番操作，在龚永福处于羁押的情况下，桃源湘晖获得万福生科26.18%股份，宁波永道获得11.22%，龚氏夫妇持股比例降低至22.58%。由此，桃源湘晖成为万福生科的控股股东，卢建之上位实控人。2014年12月，在卢建之被正式认定为实际控制人后不久，万福生科获得了桃源县人民政府1600万元奖补款项，客观上避免了公司暂停上市。

故事至此并未完结，卢建之上位两年左右，便将控制权转让给联想控股，又引起争议无数。

2016年12月13日，万福生科重组媒体说明会，万福生科实际控股人卢建之（右四）出席

2016年12月7日，桃源湘晖与佳沃集团签署《表决权委托书》，将所持股份对应表决权不可撤销地授权佳沃集团行使。佳沃集团的控股股东便是联想控股，万福生科自此归入联想旗下。2017年2月20日，桃源湘晖将所持全部股份一次性转让给佳沃集团，总价11.33亿元。从提供1.4亿元借款入主，到逾10亿元清仓转让，桃源湘晖获利颇丰。

“当年接盘万福生科是为了改善公司主业，有发展农业的目标，但经过两年营运，未能达到预期。”卢建之在当时的媒体说明会上表示，2014年12月收购上市公司后，一直致力于万福生科生产经营的改善，但是效果并不理想，既没有达到他本人的初衷，也没有达到广大投资者的预期。为改善上市公司的持续盈利能力，更好地维护股东的权益，最终选择向佳沃集团转让控制权。

由于万福生科创业板上市公司的身份，佳沃集团接盘时即承诺，未来12个月不排除向无关联第三方购买资产注入上市公司，保证注入的资产属于大农业领域范畴，保证不构成借壳上市。2017年6月29日，万福生科正式更名为佳沃股份。

2017年5月，佳沃股份披露重组方案，拟将停产业务的相关不良资产整体出售，并向无关联第三方收购从事水产品业务的国星股份。该方案一出，规避借壳的质疑纷至沓来。后续，佳沃股份选择不再置出相关资产，仅收购国星股份控股权。

德隆魅影闪现

2013年，湘晖系出现在万福生科之时，桃源湘晖刚刚成立，显然专门为该项目而设。此后至今6年，湘晖系扩张迅速。

卢建之1970年出生于湖南益阳，本科毕业于湖南师范大学，后在湖南大学攻读EMBA。从之后的资本运作轨迹也可以看得出来，卢建之在湖南的政商背景深厚，与地方国资多有合作。证券时报·e公司记者亦从知情人士处获悉，卢建之的哥哥卢德之是当年华安保险的股东之一，德隆系掌门人唐万新出狱后的合伙人之一，卢德之的资本运作均交由卢建之打理。

唐万新（图片来源：中国财经图库）

卢德之热衷于慈善事业，出资两亿多元成立了华民慈善基金会和卢佳祥慈善基金会，卢佳祥正是卢建之、卢德之父亲的名字。

早前亦有媒体报道，2004年、2005年，在德隆系坍塌前后，湖南湘晖资产经营股份有限公司（下称“湖南湘晖”）突然获得大量资产，实际是德隆系所转移。此后，湘晖壮大成系，市场便将其视为德隆遗脉。

在当前布局中，卢建之与德隆系的确存在交集。市场公认的德隆系上市公司之一斯太尔，第三大股东是珠海润霖创业投资合伙企业(有限合伙)（下称“珠海润霖”），2013年通过定增进驻（时名：长沙泽瑞），持股7.88%。与珠海润霖一同参与定增的还有长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)（下称“长沙泽洺”），二者执行事务合伙人（GP）都是湖南瑞庆科技发展有限公司（下称“湖南瑞庆”），当时的实际控制人为江发明，系知名德隆系旧部。2018年7月17日，湖南瑞庆的唯一股东由江发明变更为了王驯。

（点击查看大图）

珠海润霖拥有多名有限事务合伙人（LP），其中之一便是卢建之，出资比例为10.9.%，仅次于刘魁。刘魁亦出自湖南，先后毕业于湖南大学、中南大学，曾任国内知名证券公司副总裁、投资银行部总经理，现在名下主要公司包括长沙霖沛投资管理有限公司、湖南华鸿资产管理有限公司。此外，刘魁与江发明亦交集颇多，关联密切。

卢建之是北京益阳企业商会的执行会长之一。该商会对其的介绍显示，卢建之在部队服役6年，1996年退役后先任职于湖南省委众立实业集团，后创立了中科恒源科技股份有限公司（下称“中科恒源”）、桃源湘晖、湖南湘晖等公司，现任湖南华民资本集团股份有限公司（下称“华民资本”）董事长兼法人代表。

华民资本现在卢建之最为重要的运作平台，其直接持股90%，自然人熊猛持股10%。桃源湘晖也为花民资本所控股，比例80%，熊猛持股20%。熊猛、熊勇是卢建之、卢德之的合作伙伴，前文提及的湖南湘晖即由熊勇和卢德之持股，比例分别为58%、42%。

湘晖系也已经拥有了保险牌照，2015年12月入主北京弘康人寿保险有限公司（下称“弘康人寿”）。弘康人寿的法定代表人为卢德之，但其主要股东并未与湘晖系产生明显关联。在北京益阳企业商会的介绍中，华民资本在卢建之的领导下，主持了一系列的资产并购重组项目，在精达股份、国海证券、华数传媒以及华安财险等项目的投资取得了骄人的业绩。

华安财险工商信息显示，湖南湘晖持股12.14%，位列第四大股东。华安财险的董事长李光荣，也正是精达股份的实际控制人。

中科恒源是另一湘商大佬向军的企业，主要做清洁能源领域开发、生产与应用。卢建之持有中科恒源2.21%的股权，自然人股东中仅次于向军。在中科恒源里，向军担任董事长，卢建之是副董事长。资本市场对中科恒源并不陌生，其旗下的湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）是华天酒店（000428）第二大股东，向军还进入了上市公司董事会。华天酒店是湖南长沙老牌的五星级酒店，实际控制人是湖南省国资委。

此外，卢建之还曾担任洲际油气的副董事长（3月8日辞职），并和草根投资有过密切接触，其所控制的长沙树德创业投资合伙企业(有限合伙)参与过美都能源的定向增发。

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