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近日，中信证券股份有限公司（下称中信证券，600030）公告回复了证监会关于中信证券收购广州证券股份有限公司（下称广州证券）的问询函，指出组织和人员全部接收，业务和网点全面整合，信息技术系统全部合并，在经营范围变更方面申请5年过渡期。

2019年1月9日，中信证券发布公告，拟作价不超134.6亿元收购广州证券100%股权，该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。

2019年7月23日，证监会对中信证券下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。期间，中信证券在8月30日披露了延期回复的公告。本次中信证券用229页材料进行了详尽的回复。

如何整合广州证券

两家企业的并购动作，除了涉及业务条线划分，还有人员组织安排。

中信证券回复证监会称，“中信证券整合广州证券的基本原则为组织和人员全部接收，业务和网点全面整合，信息技术系统全部合并。”

另外，广州证券现有投资银行、固定收益、资产管理、权益投资、资金运营、股票衍生品业务、研究、托管、直接投资等业务统一整合归并到中信证券对应的业务线。未来广州证券作为独立法人，仍然具有完整的法人治理结构和内设机构，按照中信证券的统一规则和要求实施经营管理，并在相应区域内开展特定业务、服务客户。

中信证券和广州证券在整合前后经营范围对比。数据来源：中信证券

比如，在经纪业务领域，广州证券现有122 家营业部以及24家分公司，中信证券将依据属地原则及未来业务发展规划对下属分支机构进行整合。

考虑到上述经营范围变更涉及较为复杂的资产、业务、人员调整事项，为保证业务平稳过渡、充分保障客户利益与市场稳定，中信证券已向证监会申请5年过渡期。在前述过渡期内，华南公司将维持原广州证券的经营范围。

同时，中信证券也提到了整合风险，包括员工流失风险、增加公司治理推进难度、客户流失风险。

“鉴于本次交易将会导致广州证券组织架构发生变化，部分员工可能存在因不能适应新的企业文化、工作地、工作内容或管理制度而发生工作变动，从而可能引发部分员工流失的风险。”中信证券称。

证券公司经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，且本次业务整合不仅涉及在限定时间内消除母公司与子公司以及子公司之间的同业竞争或利益冲突，还涉及过渡期内监管问题，这都将增加公司治理工作推进的难度。

就本次交易涉及的整合风险，中信证券称，已积极采取了相应措施。首先，中信证券在保障劳动关系稳定的同时，协助广州证券通过多种方式认真听取员工意见或诉求，同时通过完善人才选拔和培训机制，促进相关员工适应新的企业文化和管理要求。

其次，中信证券已向中国证监会申请在5年内解决同业竞争及资产管理业务整改等遗留问题，并在资产处置、产品清算以及服务关系发生动时，及时与客户保持沟通和事先征求意见，以保障其知情权和合法经济利益。

“本次交易对上市公司主营业务不会造成较大影响”

交易金额134.6亿元也让这场收购受到市场和监管的关注。证监会就在反馈意见中指出，前期越秀金控收购广州证券少数股权时，标的资产100%股权对应估值为191.19亿元，本次交易评估值134.6亿元。

证监会要求中信证券进一步补充披露标的资产本次交易评估作价与历次股权转让估值水平差异较大的原因及合理性。

中信证券称，广州证券本次交易评估作价与前三次股权转让评估交易定价依据的评估方法均为市场法，同类交易案例评估也均采用市场法。

“本次交易评估中，广州证券评估值对应调整后扣除缺乏流动性折扣及考虑控股权溢价后市净率为1.20倍，低于可比交易案例的估值水平。由于证券公司的盈利能力与证券市场走势关联度较强，可比交易案例的基准日在2014年-2016年期间，当时证券公司业绩持续上升；但近两年来，证券市场整体活跃度下降，券商业绩普遍下滑。本次凭此广州证券基准日归母净利润为-3.16亿元，市场法估值相对应的动态市盈率为-35.41倍。”

在证券行业监管趋严及股票二级市场持续走低、成交不活跃等多重因素影响下，2018年度广州证券的证券经纪业务、投资银行业务及资产管理业务收入与2017年度相比均有所下降；因二级市场大幅波动，新三板市场加速下跌等原因，2018年度广州证券股票自营业务和新三板做市业务出现较大亏损；因股票指数大幅下跌，2018年度广州证券买入返售金融资产、融资融券业务计提的资产减值损失大幅增加。

“故本次评估广州证券动态市盈率与静态市盈率相比有较大的差异。”中信证券在公告中称。

那么，这笔收购会不会对中信证券的主营业务产生影响？

中信证券称，2018年，广州证券经纪业务营收占中信证券经纪业务营收的比例为3.44%，投行业务占比7.47%，自营业务占比5.55%，资管业务占比0.26%。

中信证券与广州证券各项业务收入情况。数据来源：中信证券

根据普华永道出具的《备考审阅报告》，本次交易前后中信证券主要财务数据变化不大，比如，2018年营收实际变动率为2.99%，今年一季度为1.95%；2018年归母净利润的变动率为-6.61%，今年一季度为0.56%。

“本次交易完成后，上市公司主营业务将保持不变，原有业务实现的收入和利润受本次交易影响很小，营业收入、净利润等各项核心财务指标变动均不超过10%。因此本次交易对上市公司主营业务不会造成较大影响。“中信证券如此回复证监会。