联创节能联创节能存货数据异常

公告日期：2015-04-25

证券代码：300343 证券简称：联创节能 公告编号：2015-033

山东联创节能新材料股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东联创节能新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议通知于2015年4月23日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2015年4月24日下午1：30以现场方式召开，会议由董事长李洪国先生主持，本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名，公司监事列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经本次会议与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于签订的议案》

公司已于2015年2月25日与业绩承诺方签订了《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议》(以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”)，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

根据公司本次交易情况及中国证监会审核要求，原《业绩承诺与补偿协议》的相关条款需要调整并补充约定，为此，公司与业绩承诺方签订附条件生效的《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议之补充协议(一)》(以下简称“《业绩承诺与补偿协议之补充协议(一)》”)，补充约定如下：

1、业绩承诺补偿责任的分担及补偿方式

1.1 齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让

标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。

1.2 业绩承诺及补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据

各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。

2、资产减值测试及补偿

2.1在2017年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对上海新合进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞(已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额)，则除按照《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议(一)》中对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：

补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金2.2资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。

2.3齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的资产减值补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。

3、业绩承诺补偿与资产减值测试补偿总额上限规定

各方同意，业绩承诺方总体累计补偿金额(含资产减值补偿，下同)不超过本次整体交易对价的78%；其中，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的66.42%，李洪国的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的11.58%。

鉴于公司2015年第一次临时股东大会已授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，本议案无需提交公司股东大会审议。

同意公司与业绩承诺方签署附条件生效的《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议之补充协议(一)》。

表决情况：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事李洪国回避表决。

二、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告的议案》

审议通过了立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告，包括修订后的标的资产2012年度、2013年度、2014年1-9月审计报告(信会师报字[2015]第110288号)及补充出具的标的资产2014

年审计报告(信会师报字[2015]第113188号)。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

审计报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

三、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审阅报告的议案》

审议通过了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行股份及支付现金购买资产相关的审阅报告，包括修订后的山东联创节能新材料股份有限公司2013年度、2014年1-9月审阅报告(XYZH/2014JNA4020-6)及补充出具的山东联创节能新材料股份有限公司2013年度、2014年度审阅报告(XYZH/2014JNA4020-7)。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东联创节能新材料股份有限公司董事会

2015年4月24日