陈义龙、陈义龙黔南州?

本报记者 宋文娟 武汉报道

10月19日，*ST凯迪（000939.SZ，曾用名“凯迪生态”）开盘跌停，报价趴至0.97元/股，加入“仙股”行列。一天之前，深交所对中弘股份（000979.SZ）启动终止上市程序。*ST凯迪是否会成为下一个中弘股份也牵动着无数投资者的心。

值得注意的是，与中弘股份相似，*ST凯迪也曾与中国华融（02799.HK）有比较密切的缘分。在10月17日的股东大会上，*ST凯迪第一大股东阳光凯迪新能源集团（以下简称“阳光凯迪”）董事长陈义龙语出惊人，其称在2017年9月15日前，阳光凯迪的实际控制人是中国华融，中国华融拥有绝对的投票权。陈义龙还同时兼任*ST凯迪董事长。

一票否决权

10月17日，《中国经营报》记者亲历*ST凯迪股东大会，陈义龙在会议上表示，在2017年9月15日前，凯迪（阳光凯迪）的实际控制人是华融（中国华融）。“2011年华融进来后，我们的章程就规定中国华融具有绝对的投票权。华融直到2017年9月15日才离开。”

陈义龙甚至说，阳光凯迪原来的董事会构成都是在华融主导下形成的，而且其公司章程也在工商进行了备案。

据一位投资界人士透露，中国华融投资阳光凯迪之初，计划推动阳光凯迪整体上市，双方协议拟定“阳光凯迪整体上市这部分投资就转换成股份，如果不能整体上市，阳光凯迪原股东就有义务回购这部分股份”。他特别告诉记者：“2017年9月中国华融退出阳光凯迪实际上并非突然退出，而是（协议）到期了。这带有一些明股实债的成分，但不全是明股实债，不过确实有兜底协议。”

公开资料显示，2017年9月中国华融从阳光凯迪集团退出，由阳光凯迪大股东中盈长江收购其持有的股权。2015年，中国华融将投资阳光凯迪的8亿元资金转为*ST凯迪的股权，直到现在仍在持有。

另一位金融机构高管对此评论称：“这种风格符合中国华融的运作情况。”

陈义龙并非首次发表上述言论。2018年9月15日，陈义龙在凯迪公司“瘦身自救、积极重组、致力多赢”情况说明大会上，回应外界说他对上市公司拥有实际控制权时称，2011年中国华融投入20亿元，拥有一票否决权。

一位凯迪系统高管告诉记者，陈义龙所言中国华融是凯迪的实际控制人，指的是阳光凯迪集团层面，此前中国华融在阳光凯迪董事会有3个席位，占三分之一（董事会成员共计9名）。

“中国华融投了20亿元，董事会占3个名额，相当于设置了一个制衡的机制。陈义龙创办公司后，自始至终在这个公司，如果是别人（中国华融）实际控制了还会还吗？”

一位接近中国华融的人士则称，中国华融在阳光凯迪的一票否决权其实是有前提条件的，而且从来没有用过。

记者辗转找到阳光凯迪彼时的公司章程，并向一位律所合伙人请教。其章程显示：

股东丁方：中国华融，时法人代表：赖小民；戊方：华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），时法人代表黄宪辉。公司重大投资、重大资产处置及主营业务的变化和调整事项应取得公司三分之二以上董事（至少包含一名丁方或戊方委派的董事）投票赞成后方可通过。对于必要的且交易金额在100万以上的关联交易应取得公司三分之二以上董事（至少包含一名丁方或戊方委派的董事），投票赞成方可通过。

本款规定的应由公司三分之二董事（至少包含一名丁方或戍方委派的董事）投票赞成后方可通过的事项必须有公司董事会审议通过，不得授权公司经营管理层（包括但不限于总经理或副总经理）决定。

上述律所合伙人告诉记者，公司章程的核心是：“主要是指中国华融方面派出的董事对于阳光凯迪重大投资、重大资产处置、主营业务变化，以及超过100万元以上的关联交易必须知晓，且有一票否决权。”

对此，一位熟悉凯迪和华融的人士表示：“中国华融确实拥有一票否决权，但这里是指‘重大投资、重大资产处置、主营业务变化’。日常的经营业务、对人事和财务的控制，中国华融怎么会来管理？此外，投资和资产处置根本不是阳光凯迪的主业，主营业务范围内的投资合同，中国华融也不会管。”

退市隐忧

具有讽刺意味的是，就在*ST凯迪召开股东大会的前一天，10月16日，银保监会官网发布了《银保监会党委传达中央对赖小民严重违纪违法案件的处理决定》。

据悉，今年3月中国华融也曾想参与主导*ST凯迪的重组，但据知情人士透露，由于赖小民主要是与*ST凯迪某前高管关系密切，而陈义龙与这位高管之间关系不太融洽，一直有所戒备。其后，今年4月赖小民事发被查，最终重组计划不了了之。

与此同时，东方前海资产重组方案因需要股权委托被陈义龙否决，同样被否的还有浙江能源集团、武汉某国企等多个重组方案。

最终*ST凯迪选择了中战华信资产管理有限公司（以下简称“中战华信”）重组方案，而这一方案在股东大会上被部分中小股东质疑，认为其是难以执行重组方案。

一位接近该交易的凯迪系高管向记者透露，本次交易的审计机构和评估机构均为*ST凯迪方面找的，理论上说，“卖方自己找审计机构和评估机构本身就不正常，而且资产交易的审计报告和评估报告漏洞百出”。

“中战华信是真买家吗？它要林业资产干什么，它作为收购方对这些资产有战略规划吗？募集基金40亿元买林业资产能募集到吗？”上述高管疑问连连。

“（本次重组标的之一）林业（项目）没有森林资源核查报告（森林资源核查报告是了解企业林业资产的重要证据和主要数据来源），那怎么能够确认资产估值的准确性？煤炭（项目标的）没有对资源储量价值做评估，其资源储量报告10年前就有，但没有拿到。”另一位熟悉情况的人士告诉记者。

与此同时，记者注意到，重组方中战华信还对本次交易设置了很多前置条件。参与股东大会的中小股东对上市公司能否达到上述条件充满疑问。“这些前置条件就是表明了中战华信可以随时不干，找个理由就可以不执行合同。在这种情况下，上市公司还会成为违约方。”*ST凯迪一位股东质疑道。

据知情人士透露，除了20亿元战略入股阳光凯迪，中国华融还曾给*ST凯迪和阳光凯迪提供数十亿元借款。此次*ST凯迪债务危机全面爆发，中国华融损失也非常大。

三季度业绩预告显示，今年前三季度，*ST凯迪归属于上市公司股东的净利润预告亏损18亿至24亿元，较上年大幅下滑。对于亏损的原因，公司方面解释称，由于债务违约，发生多起诉讼、仲裁，导致银行账户被冻结，一些生物质电厂停产，发电量及收入大幅下降，公司财务费用过高，利润大幅下降。

倘若2018年度的财务报告继续如其2017年年报被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，根据《深交所股票上市规则》的规定，其股票将被暂停上市。

如今，随着*ST凯迪股价跌破1元，如果后期每日收盘价连续20个交易日均低于1元面值，*ST凯迪也可能步中弘股份后尘。

“股价不断下挫创出‘仙股’，对我们中小投资者来说是一场噩梦。”一位*ST凯迪散户满面愁容地告诉记者。

“中弘股份刚进入退市程序，*ST凯迪马上跌停，现在投资者首先关注的是*ST凯迪会不会退市，而不是其股权价值本身。”某资本公司总经理称。

（编辑：夏欣 校对：颜京宁）