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证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2018-015

江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2018年4月19日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事会秘书和监事列席了本次会议。本次会议通知于2018年4月9日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《总经理工作细则》的规定，总经理吴祝平代表公司管理层向董事会作2017年度总经理工作报告。

（二）审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《董事会议事规则》的规定，2017年度公司董事会认真履行职责，严格执行股东大会决议，积极有效地发挥了董事会的作用。

该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）上披露的相关公告。

（三）审议通过《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司财务部门按照《企业会计准则》的规定结合公司实际财务状况编制了《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》。预计2018年营业收入同比增长3%，归属于母公司净利润同比增长3%，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。请投资者注意投资风险。

该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2017年度利润分配方案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定2017年度利润分配方案为：按公司总股本91,470,000股为基数，每10股派发现金股利1.38元人民币（含税），共计分配现金股利12,622,860.00元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）上披露的相关公告。

（五）审议通过《关于公司2017年年度报告（全文及摘要）的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司财务部门按照《企业会计准则》的规定编制了《2017年年度报告》。该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）上披露的相关公告。

（六）审议通过《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2017年度对公司计提资产减值准备。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）上披露的相关公告。

（七）审议通过《关于公司2017年度审计工作总结报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》的有关要求，公司董事会审计委员会编制了《2017年度审计工作总结报告》。

（八）审议通关《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及公司《董事会审计委员会议事规则》等相关规定和要求，在上年度履行相关职责的基础上，公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）上披露的相关公告。

（九）审议通关《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司审计委员会建议续聘立信会计师事务所为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期为一年。

该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）上披露的相关公告。

（十）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就2017年度募集资金存放及实际使用情况编写了专项报告。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）上披露的相关公告。

（十一）审议通过《关于的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为使公司董事、监事、高级管理人员薪酬体系更具合理性、有效性，充分发挥薪酬的激励作用，特对董事、监事、高级管理人员薪酬体系进一步完善，公司薪酬与考核委员会制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）上披露的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（十二）审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟于2018年5月18日召开2017年年度股东大会，审议经本次董事会审议通过但尚需股东大会批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2017年年度股东大会的通知。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）上披露的相关公告。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2018年4月23日