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重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(二) 股东大会召开的地点：上海市中山西路1515号大众大厦三楼牡丹厅

(三)

出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会进行了投票表决并进行了计票、监票。公司董事长杨国平先生 主持会议。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》等法律法规及《公司 章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席4人，梁嘉玮、倪建达、卓福民因公请假；

2、 公司在任监事3人，出席1人，袁丽敏、徐国祥因公请假；

3、 公司董事会秘书贾惟姈出席本次股东大会。高管郭红英列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：2018年度报告及年度报告摘要

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：2018年度董事会工作报告

3、议案名称：2018年度监事会工作报告

4、议案名称：2018年度财务决算及2019年度财务预算报告

5、议案名称：2018年度公司利润分配预案

经立信会计师事务所审计，2018年公司实现合并报表归属于母公司净利润881,552,442.25元，母公司实现税后利润600,151,883.63元。根据国家有关法律、法规、公司章程和《公司法》的有关规定，孰低分配原则，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

（一）提取法定盈余公积金：

提取法定盈余公积金60,015,188.36元。

（二）提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润540,136,695.27元，加上上年未分配利润2,529,049,168.00元，合计未分配利润为3,069,185,863.27元。

以2018年末总股本2,364,122,864股为基数，每股拟分配现金红利人民币0.12元（含税）；B股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利283,694,743.68元。此方案实施后，留存未分配利润2,785,491,119.59元，结转以后年度使用。

具体实施办法与时间，公司另行公告。

6、议案名称：关于公司2019年度对外担保有关事项的议案

公司根据2019年度投资计划，并遵循“合理调配、有效使用”的原则，权衡审定了2019年公司整体资金需求量、资金使用用途和筹资来源。在此基础上综合考虑公司经营发展的资金需求以及年内贷款资金需要，2019年度公司对所有控股公司及其下属控股公司、相对控股公司、参股公司（按参股公司投资所占比例进行担保）的流动资金贷款、信用证和票据等担保额度预计为28.50亿元。

7、 议案名称：关于公司发行债务融资工具的议案

公司发行债务融资工具方案的主要条款：

融资金额：存续期内已发行的债务融资工具余额不超过上年度末净资产的40%（含40%）。

发行期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起的二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内一次或者分次发行。

发行利率：将参考发行时与发行期限相当的债务融资工具市场利率，由公司和承销商共同商定。

发行价格：当期债务融资工具面值发行或按面值贴现发行。

发行方式：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等，授权总经理根据市场情况确定。

发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。

本次债务融资工具募集的资金，主要用于归还银行借款、补充营运资金和归还存量债务融资工具，以进一步优化公司融资结构，有效降低融资成本，减轻公司经营负担。

8、 议案名称：关于公司2019年度日常关联交易的议案

9、

议案名称：关于修订《公司章程》的议案

10、

议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

11、

议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

12、

议案名称：关于公司债授权延期的议案

13、

议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

14、

议案名称：关于续聘内部控制审计事务所的议案

(二)

涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会议案9、10、11为以特别决议通过的议案，上述议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过；

2、 本次股东大会议案5、6、8、9、10、11、12、13、14中小股东表决情况已单独计票。

3、 本次股东大会议案8关联股东名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司、大众（香港）国际有限公司、Fretum Construction ＆ Engineering Enterprise Limited、Galaxy Building ＆ Development Corporation Limited回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海金茂凯德律师事务所

律师：李志强、崔源

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

大众交通（集团）股份有限公司

2019年6月12日