〈夕尔控股〉夕尔控股集团有限公司(babycare)?

作者：王莉

出品：洞察IPO

去年5月17日，杭州豪悦护理用品股份有限公司（简称：杭州豪悦）开启A股IPO之路，正式递交招股书。2020年1月6日，证监会对杭州豪悦招股书材料下达了反馈意见，3月20日，杭州豪悦又提交了新版招股书，并就证监会指出的问题，进行了详细说明。

杭州豪悦是国内个人卫生用品领域领先的制造商，专注于妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务，产品涵盖婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、经期裤、卫生巾、湿巾等一次性卫生用品。

在证监会反馈意见中，杭州豪悦被问及“子公司收购义乌嘉华资产”、“子公司污染物排放”、“知识产权”、“财务内控”等问题。

五大客户销售集中度过高

在婴儿卫生用品领域，杭州豪悦拥有“希望宝宝”、“天生星”、“Mamamia”、“SunnyBaby”、“NANAKIA”等自有品牌，其中“希望宝宝”是“杭州市名牌产品”、“杭州市著名商标”。

翻看杭州豪悦的招股说明书会发现，杭州豪悦有一份比较靓丽的成绩单，营业收入、净利润、现金流都在逐年增加。

从2017年—2019年，杭州豪悦营业收入分别为7.61亿元、14.50亿元、19.53亿元，净利润分别为6701.83万元、1.85亿元、3.15亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.4亿元、2.64亿元、4.28亿元。

从2017年—2019年，杭州豪悦每股经营活动现金净流量虽然分别为1.75元、2.83元、5.35元，但每股净现金流量却分别为0.00元、0.39元、0.77元。

杭州豪悦存在销售客户趋于集中的风险。

报告期内公司前五大客户销售收入逐年增加为3.46亿元、7.49亿元和10.92亿元，占公司销售收入比例也逐年增加，分别为45.49%、51.66%和55.92%，前五大客户收入占比趋向集中，公司在招股书中称，其中凯儿得乐、BEABA、BabyCare等国内客户销售收入占比提升较快。

但根据招股书，报告期内，杭州豪悦的前五大客户变动较大。凯儿得乐在最近3年持续都是第一大客户，不过凯儿得乐2019年销售收入同比下降了，占比也从33.29%下降到21.64%，而BabyCare的相关公司杭州贝咖实业有限公司、上海蓝缕实业有限公司和上海夕尔实业有限公司也只是在2019年出现在前五大客户，而尤妮佳在2019年退出了前五大客户。

杭州豪悦此次拟公开发行不超过2667万股，全部为公开发行新股，占发行后总股本的25%。发行前总股本为8000万股，发行后总股本为1.07亿股。资金用途有5个方面，其中第五个用途是用于偿还银行借款1.5亿元。

2019年末，杭州豪悦的银行借款账面价值为1.76亿元，其中多数为该公司抵押房产的债权，金额约为1.5亿元。这逾1.5亿元抵押房产的银行借款除了在招商银行杭州分行的借款外，其余银行的借款今年都要到期。

如此看来，今年能否上市对杭州豪悦很重要，直接决定了今年大笔银行借款到期后如何偿付的问题，如果今年未能实现上市，该公司的现金流或许会陷入紧张状态。

存托付转贷问题

杭州豪悦成立于2008年3月11日，股份公司设立日期为2017年10月12日。

公司成立以来，经历过五次增资、一次股权转让。注册资本已从成立时的600万元增加到7632.63万元。

2015和2017年，杭州豪悦分别收购江苏豪悦和江苏嘉华股权、收购义乌嘉华湿巾业务。

其中，收购江苏豪悦和江苏嘉华构成重大资产重组，收购义乌嘉华湿巾业务未构成重大资产重组。

证监会对“杭州豪悦收购义乌嘉华湿巾业务”产生了疑问。

在反馈意见中，证监会要求杭州豪悦补充披露江苏豪悦收购义乌嘉华相关资产的原因，以及未采用股权收购方式的原因及合理性，相关资产来源是否合规、收购价格是否公允、是否办理权属转移，收购资产是否存在权属纠纷;义乌嘉华报告期内是否存在重大违法行为，报告期内经营状况，与公司是否存在交易、资金往来等情形，是否存在为公司代为承担费用或调节利润的情形。

该笔收购发生在2017年，2017年7月，发行人子公司江苏豪悦收购义乌嘉华机器设备、无形资产及债权债务等湿巾业务相关资产。义乌嘉华为李志彪、朱威莉控制的企业。

目前李志彪、朱威莉和李诗源三位自然人为杭州豪悦实际控制人。

其中，李志彪在本次发行前直接持有发行人44.65%的股份，间接持有发行人0.54%的股份，同时系豪悦股份董事长兼总经理、江苏豪悦执行董事兼总经理、江苏嘉华总经理、豪悦泰国董事。

朱威莉在本次发行前直接持有发行人28.46%的股份，间接持有发行人2.10%的股份，同时系豪悦股份董事、爱乐爱执行董事兼总经理、道琦宠物执行董事兼总经理。

李诗源在本次发行前直接持有发行人7.86%的股份，系橙选科技执行董事兼总经理。

义乌嘉华这笔收购比较便宜。信息显示，江苏豪悦仅以220.17万元的价格就收购了义乌嘉华湿巾业务相关机器设备。同时义乌嘉华还将其名下27项与湿巾业务相关的商标无偿转让给江苏豪悦。

杭州豪悦表示自己不存在证监会上述反馈意见里质疑的问题。

此外，2016年和2017年，杭州豪悦与实际控制人存在多笔资金拆借，且存在转贷、第三方回款及个人卡收款等问题。

因此证监会要求其补充披露相关财务内控不规范事项的形成原因、累计金额、资金流向、使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

而招股说明书仅披露了截至报告期末发行人的关联担保情况。

从招股说明书里看，杭州豪悦的“托付转贷”行为似乎有些踩红线。

2017年，发行人和江苏豪悦为满足贷款银行对于流动资金贷款受托支付的要求，将贷款本金以支付采购货款的名义汇入供应商或江苏嘉华银行账户，供应商或江苏嘉华在收到款项后5 日内即将相应款项转回给发行人或江苏豪悦，2017 年受托支付金额为8685.00 万元。

杭州豪悦表示2018 年起未再发生受托支付事项。

其还在招股书中称，发行人转贷行为并无骗取贷款银行发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的。不属于《刑法》中规定的骗取贷款的违法行为；该行为仅是发行人在申请贷款过程中存在的程序瑕疵，不属于重大违法违规行为。

证监会反馈意见书还指出另外两个方面问题，一是关于“杭州豪悦子公司江苏豪悦污染物排放许可证已到期”的问题；二是关于知识产权的问题。

证监会要求杭州豪悦补充披露江苏豪悦是否办理续期及续期进展情况；公司生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围，污染物排放量与产量是否匹配；报告期内是否受到环保行政处罚等。

知识产权方面，招股说明书披露，杭州豪悦及子公司共拥有境内注册商标187项，发明专利4项、实用新型专利75项、外观设计专利15项。

证监会要求杭州豪悦说明公司商标、专利的取得方式，是否存在纠纷或潜在纠纷;报告期内是否存在被授权使用商标、专利技术的情形，如存在请披露相关情况、业务合作模式及授权商标、专利对公司生产经营的重要程度，是否存在纠纷或潜在纠纷等。