〔五矿发展股份有限公司〕五矿发展股份有限公司下属公司?

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2021-23

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年6月10日，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）收到上海证券交易所《关于五矿发展股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》（上证公函【2021】0605号）（以下简称《工作函》），要求公司于收到函件的5个交易日内披露对《工作函》的回复。

根据相关要求，现就《工作函》回复并公告如下：

一、请公司结合大宗商品交易情况，包括买卖货物定价基础、额外费用收取等，核实子公司五矿深圳、五矿钢铁与云链公司、鞍钢分厂相关交易是否基于真实商业背景发生，是否存在以买卖合同之名行借贷之实的情形。

回复：

公司为大宗商品贸易企业，主要经营钢材、冶金原材料等大宗商品贸易。冶金原材料从上游矿山企业或海外贸易企业等供应商处采购，销售给下游钢铁生产企业等客户；钢材从上游钢铁生产企业等供应商处采购，销售给下游工程建筑企业或用钢加工制造企业等客户。按照交易惯例，钢材及冶金原材料贸易流通企业在采购端通常需要以预付款的方式进行，销售端通常需要以赊销方式进行。商品定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，综合考虑公司成本费用及合理利润等因素商定。

关于公司下属子公司中国五矿深圳进出口有限责任公司（以下简称“五矿深圳”）与云链电子供应链管理（深圳）有限公司（以下简称“云链公司”）业务的主要商业背景为，2014年、2015年五矿深圳与云链公司签订钢材采购合同，约定由五矿深圳采购货物供应给云链公司。因该业务引起的案件纠纷已经最高人民法院二审终审判决，法院认定五矿深圳与云链公司交易模式为五矿深圳依据采购订货单向上游供应商付款采购钢材并根据云链公司的指示发货，交易中钢材供应合同、银行承兑汇票等付款凭证、上下游交货确认单以及云链公司向下游用货方交付的送货单等合同单据的真实性两审法院均予以认可。

关于公司下属子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）与鞍钢附企一初轧轧钢一分厂（以下简称“鞍钢附企”）业务的主要商业背景为，2006年至2007年间五矿钢铁与鞍钢附企签订多份买卖合同，五矿钢铁先后向鞍钢附企预付货款采购钢材。因该业务引起的案件纠纷已经广东省高级人民法院二审终审判决，法院认定五矿钢铁与鞍钢附企之间系买卖合同纠纷。

上述历史业务均为正常大宗商品贸易业务，基于业务背景形成买卖合同法律关系，不是借贷合同法律关系，上述业务均不存在以买卖合同之名行借贷之实的情形。涉诉相关案件情况，公司均已按照相关要求履行信息披露义务，具体详见公司于2018年3月22日、2019年3月5日和2020年8月22日披露的《五矿发展股份有限公司关于对上海证券交易所2017年年度报告事后审核问询函的回复公告》（临2018-13）、《五矿发展股份有限公司关于下属子公司涉及诉讼的公告》（临2019-09）和《五矿发展股份有限公司关于下属子公司涉及诉讼的公告》（临2020-39）。

二、请公司结合子公司矿产公司与港和公司合同纠纷情况，说明矿产公司通过循环贸易开展企业间借贷的具体情况，并自查公司及子公司是否参与其他以购销为名出借资金的情形。

回复：

公司下属子公司中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）与港和（上海）经贸有限公司（以下简称“港和公司”）业务不涉及通过循环贸易出借资金情况，中国矿产仅为该贸易业务中的一方，没有借入或借出资金。该业务的商业背景为，2015年1月中国矿产与山东耀铄进出口贸易有限公司（以下简称“耀铄公司”）签订采购合同，采购铁矿砂；与港和公司签订销售合同，销售铁矿砂；中国矿产为中间方。港和公司于2015年12月向北京市海淀区人民法院起诉中国矿产，称其与中国矿产签订了销售合同，港和公司已支付了货款，但中国矿产未履行合同交货义务，故要求中国矿产返还货款本金及相应利息。中国矿产应诉后，通过调查取证查实得知港和公司与山东耀铸新材料有限公司（以下简称“耀铸公司”）签订有销售合同，向耀铸公司销售铁矿砂，后耀铸公司出具了收货确认但未向港和公司支付货款。港和公司在向耀铸公司追索货款无果情况下，起诉贸易中间方中国矿产。耀铸公司、耀铄公司是借款方，港和公司是资金出借方，中国矿产被设计为贸易链条中的一方，但中国矿产在业务商谈执行中对此并不知情。北京市第一中级人民法院作出二审终审判决，查明中国矿产不是资金的出借方，也不是借款方，该融资贸易项下的出借人是港和公司，借款人是耀铸公司、耀铄公司，故认定港和公司对中国矿产不存在相应的请求权基础，判决驳回了港和公司的全部诉讼请求。北京市高级人民法院也驳回港和公司的再审申请。

公司为大宗商品贸易企业，处于产业链中间环节，上下游采购销售中根据不同业务模式存在预付和赊销情况，公司及子公司不存在以购销为名出借资金的情形。

三、请公司结合优固公司相关刑事案件进展，说明优固公司实际控制人被立案侦查的情况以及对公司的具体影响，核实矿产公司是否存在向优固公司出借资金的情形。

回复：

上海优固实业有限公司（以下简称“优固公司”）为芜湖新兴铸管有限责任公司（以下简称“芜湖铸管”）诉中国矿产合同纠纷案中的共同被告。根据查询信息，优固公司实际控制人许静宏已于2016年11月被芜湖市公安局弋江分局以合同诈骗立案侦查，芜湖市弋江区人民检察院于2019年4月对其作出批准逮捕决定。因中国矿产不是该刑事案件的当事人，亦无工作人员涉及该刑事案件，故尚不清楚该刑事案件的目前进展情况。

关于中国矿产与芜湖铸管业务的主要商业背景为，2015年3月，中国矿产与优固公司签订销售合同，合同约定中国矿产收取优固公司保证金后，代理优固公司向芜湖铸管采购生铁。优固公司在合同约定的期限内付款并依据中国矿产的放货指令提货；同日中国矿产与芜湖铸管签订生铁采购合同，合同约定芜湖铸管依据中国矿产的放货指令发货。合同签订后，中国矿产向芜湖铸管支付生铁订货款。

2015年6月，安徽省芜湖市中级人民法院受理了芜湖铸管诉中国矿产、优固公司案。中国矿产应诉后，根据芜湖铸管提交证据显示，芜湖铸管又与优固公司签订了购销合同，中国矿产在业务商谈执行中对此并不知情。中国矿产为主张自身权利于2015年7月对芜湖铸管的起诉提出反诉，明确主张双方之间的购销合同真实、合法、有效，芜湖铸管拒绝发货构成违约，请求解除合同、返还全部货款及赔偿损失约2,136万元。安徽省芜湖市中级人民法院和安徽省高级人民法院经审理认为，该案有经济犯罪嫌疑，裁定驳回起诉和反诉。截至目前因涉及上述刑事案件，该购销合同纠纷案未能进入人民法院的实体审理。中国矿产目前尚未能通过诉讼程序向芜湖铸管主张返还货款及赔偿损失，计划于上述刑事案件处理完毕后，依法提起诉讼。该业务中中国矿产不存在向优固公司出借资金的情形。

四、媒体报道称，2014 年至2016 年期间，公司签订的购销合同可能给公司留下不小后遗症。截止2020年末，公司3年以上应收账款和其他应收款分别为14.79 亿元、20.78 亿元，与2019年相比变化不大。请公司结合相关应收款客户名称、金额、账龄、业务背景、形成原因等，说明相应款项计提坏账准备的比例、依据及合理性，并结合前期信息披露情况，说明期末存在大额应收款对公司生产经营的具体影响，公司已采取和拟采取的追偿措施。

回复：

截止2020年末，公司应收账款72.71亿元，坏账准备13.74亿元，其中，账龄3年以上应收账款14.79亿元，坏账准备12.43亿元。

应收账款前20大明细情况：

截止2020年末，公司其他应收款30.83亿元，坏账准备17.89亿元，其中，账龄3年以上其他应收款20.78亿元，坏账准备17.72亿元。

其他应收款前20大明细情况：

公司为大宗商品贸易企业，主营钢材、冶金原材料等大宗商品贸易，公司应收账款主要是正常钢材贸易业务销售端形成的客户欠款，其他应收款主要是正常钢材贸易业务采购端因供应商不再按合同约定交货，公司相应将对供应商的预付账款转入其他应收款所形成。公司3年以上应收款主要是以前年度钢材贸易业务所形成，原因为历史上（主要是2004、2008、2015年）钢铁行业内产能过剩矛盾突出，钢材价格波动剧烈、大幅下挫，钢贸领域风险事件频发，公司部分客商经营困难，偿债能力下降，导致公司形成部分长账龄应收款。对于上述长账龄应收款，鉴于已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务，基于谨慎性原则，公司以前年度对除存在优质抵押资产的应收款外，其他基本均已全额计提了坏账准备，因此，减值准备计提充分、合理，消除了长账龄应收款回收不确定性对公司的影响。

公司3年以上长账龄应收款35.57亿元，虽然一定程度上占压了公司流动资金，但近年来公司不断提高营运效率、加快资金周转，近三年流动资产周转率分别为3.21次、3.59次、3.77次，逐年提升；同时，随着公司盈利能力及创现能力的提升，近三年经营活动现金累计净流入10.86亿元。2020年末，公司流动资产183.44亿元、流动负债139.9亿元，流动比率1.31，净资产68.74亿元，资产负债率68.48%，银行借款32.04亿元，银行借款仅占负债总额的21.45%；截至目前，公司金融机构授信总额度约195亿元，授信充足，因此，公司具有足够的偿债能力，对各项到期债务均有充分准备，流动性合理充裕，上述长账龄应收款对公司流动性不构成影响。近年来，公司稳扎稳打、深入推进改革攻坚、积极促进业务转型与机制改革，以资源贸易、金属贸易、供应链服务三大主业为核心，进一步提高专业化运营能力，强化和提升各业务领域独立运营实力和管控能力。2020年度，实现扣除非经常性损益的净利润1.63亿元；2021年第一季度，实现归属于上市公司股东的净利润9,251.55万元，同比增长1.40亿元。通过夯实业务基础、减亏控亏、改善经营质量，公司经营业绩同比大幅好转。

结合历史遗留案件的处理经验及相关监管政策要求，公司持续优化业务结构与业务模式，严控经营风险、降杠杆、减负债、清逾期、促回款。为了有效推动历史业务逾期款项清收工作，公司成立了专业化团队，合力攻坚重大疑难事项，运用法律手段积极维权。未来将进一步通过提起诉讼、灵活执行、商谈和解、穷尽法律救济手段等方式，积极开展历史欠款追偿；同时，公司将进一步加大业务中的风险识别，强化业务回报要求，持续改善经营质量。

综上，公司依法合规开展业务经营活动，积极维护公司及全体股东的合法利益，并严格按照监管规定履行信息披露义务。公司目前不存在应披露而未披露的重大信息，公司经营情况一切正常。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对<关于五矿发展股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函>的回复》。北京市安理律师事务所出具了《北京市安理律师事务所关于上海证券交易所<关于五矿发展股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函>要求律师核查的相关问题的法律意见书》。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二二一年六月十九日