〈视源科技〉视源科技怎么样

证券代码：002841 证券简称：视源股份 2018-024

广州视源电子科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券不超过94,183.04万元（含本数）。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，现就相关分析及拟采取的措施公告如下：

一、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金总额不超过人民币94,183.04万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（一）高效会议平台建设项目

本项目将新建EMC实验室、安规实验室、电子实验室、光学实验室、声学实验室、力学实验室、环境实验室、结构实验室、集成测试室和MTBF实验室，高端实验设备和检测设备的购置，有助于公司进一步增强技术研发能力，提高产品技术先进性，提升客户体验，增强公司产品的市场竞争力。本项目将进一步扩大技术研发团队，组建多个软、硬件研发小组，多个小组同时开展多个项目，提高研发效率。公司将契合云计算和云服务的行业发展趋势，设置“云”服务开发小组，打造产品自有云，形成与竞争对手的差异化竞争优势。

本项目将新增部分市场营销和技术服务人员，进一步扩大销售服务团队，组建更加完善的品牌推广、线上营销、线下渠道开拓与管理队伍，全面升级公司的营销体系。品牌推广有利于扩大公司品牌知名度，线上线下渠道建设可进一步延伸丰富公司的销售网络，售前售后服务有助于转化潜在客户需求，充足的人才队伍可保障多方联动以形成完整的营销闭环。本项目的实施有利于迅速执行公司新时期的营销战略，全面布局线上线下销售渠道，搭建售前售后服务通道，有助于公司进一步抢占市场份额。

会议用交互智能平板市场目前处于初期发展阶段，但市场需求呈现快速增长态势。公司作为国内会议用交互智能平板领域的领先企业之一，技术研发能力一直处于行业领先地位，在奠定技术研发实力的同时，如何满足行业快速发展带来的市场需求成为当务之急。本募投项目将在原有业务基础上对研发和供应链管理平台进行扩建，并将进一步完善区域营销及售前售后技术服务网络。本项目的建设，有利于扩大公司产品供货能力，提升公司盈利水平。

（二）家电智能控制产品建设项目

目前，我国家电行业正处在结构调整和深化改革的时期。科技创新和产业变革助力产业升级，消费升级、新型城镇化建设和人口结构变革为家电行业提供了新的发展机遇，蕴藏巨大的需求潜力，智能化、高端化成为我国家电行业未来发展的重要趋势。2014年被公认为家电产业的智能化元年，多家主流家电企业开始对智能家电项目投入大量资源，智能家电无论在数量上还是品种上都发展迅速，目前已经到了大规模推广应用的关键时机。未来，随着家电智能化率、高端化率的持续提升，家电智能控制组件的需求也将相应增长。相比电视行业较高的智能化渗透率，白色家电目前的智能化渗透率还不高，市场潜力巨大。公司主营产品之一液晶显示主控板卡主要应用于液晶电视，其中智能电视板卡应用于智能电视，同属家电行业，公司已经具有丰富的家电智能控制组件技术研发基础。另外，公司是全球领先的液晶显示主控板卡供应商，在长期的业务发展过程中积累了丰富的供应链资源、外协加工资源和客户资源。本项目的实施有利于公司抓住市场发展机遇，横向拓展公司在家电智能控制组件业务方面的产品种类。

公司是全球领先的液晶显示主控板卡供应商，凭借快速的供货速度、优良的产品质量以及周到的客户服务，公司已经在电视行业内建立了较高的品牌知名度。公司的液晶显示主控板卡已应用于TCL、海信、海尔、康佳、长虹、创维等公司的产品，全球市场占有率接近30%。近年来，全球液晶电视年出货量维持在2.2亿台左右上下波动，总体出货量相对稳定，基于下游电视产量的相对稳定和公司在全球液晶电视主控板卡市场接近30%的市场占有率，公司要想在家电智能控制组件业务方面继续增长，必须培育新的业务。公司服务的液晶电视行业和白色家电行业均属于家电大行业，公司原销售的智能电视主控板卡即为智能电视的智能控制组件，与白色家电所使用的智能控制组件在技术原理、原材料种类、产品形态方面类似，且较多的家电企业既生产智能电视，也生产白色家电，公司进入白色家电智能控制组件行业具有天然的客户资源优势。本项目的实施，有助于公司完善产品结构，优化产业布局，打造新的利润增长点，提升公司盈利能力。

（三）智慧校园综合解决方案软件开发项目

与发达国家教育现代化的要求相比，我国的教育在信息化方面基础设施薄弱，资源共建共享水平较低。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（ 2010-2020年）》明确指出信息技术对教育发展具有革命性的影响，需要发展教育信息化。2017年发布的《国家教育事业发展“十三五”规划》明确了新五年教育信息化的发展方向：全力推动信息技术与教育教学深度融合。引导学校与教师依托网络学习空间记录学生学习过程，进行教学综合分析，创新教学管理方式。鼓励学校利用大数据技术开展对教育教学活动和学生行为数据的收集、分析和反馈，为推动个性化学习和针对性教学提供支持。支持各级各类学校建设智慧校园，综合利用互联网、大数据、人工智能和虚拟现实技术探索未来教育教学新模式。我国的教育信息化已经逐渐从单纯硬件基础设施建设向包含软硬件的智慧校园综合解决方案过渡，对公司教育信息化软件提出了更高的要求。本项目的建设可大大增强公司在教育信息化软件方面的技术研发能力，满足市场需求。

公司最早于2014年推出“易+”智慧校园整体解决方案，经过近几年的不断完善，目前该解决方案涵盖了信息化教学与信息化管理两大方面，涉及到学校的多个教学活动及管理环节。该方案建立在局域网与互联网基础上，以希沃自主推出的交互智能平板、智能终端、教师移动授课终端及校园中心控制台作为主要硬件载体，并通过自主研发的应用系统及工具实现整个校园在互动教学、微课制作、资源共享、信息发布、校园广播、设备管理等方面的应用。与《国家教育事业发展“十三五”规划》对新时期教育信息化发展方向的规划相比，“易+”智慧校园整体解决方案在深度和广度上还需要进一步丰富和完善。本项目的实施有利于公司进一步完善智慧校园整体解决方案，提升公司教育信息化产品的综合市场竞争力。

（四）人机交互技术研究中心建设项目

公司高度重视技术研发工作，随着公司业务规模的扩大和资本实力的增强，公司将逐步增加在前瞻性基础技术方面的资源投入，为公司未来的长远发展奠定技术基础。本项目以人工智能中语音识别与机器视觉为研究方向，以公司规划的未来拟开发的产品系列为应用原型，着重开展与公司产品应用相关的的人工智能基础技术研究，本项目的研究成果将及时应用于公司的新产品。公司将高度重视收集市场反馈以调整研究内容与研究方向，强调技术的实用性与先进性。本项目的实施有利于提升公司在语音识别与机器视觉方面的研究能力，为人工智能应用于公司产品储备技术基础。

公司经营的产品包括液晶显示主控板卡、教育用交互智能平板、会议用交互智能平板、家电智能控制组件、智能音响、汽车电子等。本项目的实施，可大大增强公司在语音识别和机器视觉方面的基础研究能力，研发成果可应用于智能电视语音控制、交互智能平板语音控制、智能家居语音控制、智能音响语音控制、汽车电子语音交互、交互智能平板视觉识别等方面，有利于提高公司产品的科技含量和附加值，提升公司产品的市场竞争力，提升公司盈利能力。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为液晶显示主控板卡、交互智能平板等电子类产品的研发、设计和销售，2017年，液晶显示主控板卡业务和交互智能平板业务产生的销售收入占公司主营业务收入的比例超过90%，是公司收入和利润的主要来源。在发展液晶显示主控板卡业务和交互智能平板业务的基础上，基于公司在智能控制和人机交互等方面积累的技术基础、研发团队、供应链资源和客户资源，公司近年来不断培育新的业务发展方向，逐步进入家电智能控制组件业务、智能硬件业务、汽车电子业务等。

本次募集资金投资项目包括高效会议平台建设项目、家电智能控制产品建设项目、智慧校园综合解决方案软件开发项目和人机交互技术研究中心建设项目。高效会议平台项目的建设可进一步扩大会议用交互智能平板产品研发团队和销售服务团队规模，增强研发能力，提升该项业务的市场竞争力。家电智能控制组件与公司已有智能电视板卡在技术原理、供应链资源、客户资源方面具有较强的共用性，公司在厨电用智能控制组件方面有一定的业务基础，家电智能控制产品建设项目是公司原有的液晶显示主控板卡业务在家电行业内的横向产品拓展。智慧校园综合解决方案软件开发项目的建设可进一步加强公司在教育软件方面的技术研发能力，与公司教育用交互智能平板结合，构建更完善更先进的智慧校园综合解决方案，巩固公司在教育信息化市场的行业领先地位。人机交互技术研究中心建设项目主要的研究方向为语音识别和机器视觉两方面，语音识别和机器视觉可应用于公司现有的液晶显示主控板卡、交互智能平板、智能音响和汽车电子等产品，有利于提高公司主营业务产品的技术先进性，提升市场竞争力。

公司本次发行募集的资金均用于主营业务的扩张，打造新的利润增长点，符合公司总体发展战略。公司具备保障项目成功实施相应的研发经验和管理能力，公司拥有成熟的供应链管理体系，募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目的成功实施，将提高公司的整体经营效益。

三、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员方面，公司一直倡导“以人为本”的企业文化，奉行“尊重员工、理解员工、关心员工、依靠员工、发展员工和服务员工”的服务宗旨，始终将员工的幸福感作为公司发展的主要目标之一，优秀的人才队伍是公司最核心的竞争要素。目前，公司员工总数超过2,700人，其中超过60%为技术研发人员，20%左右为销售服务和供应链管理人员，公司在技术研发、供应链管理和销售服务方面培养了一大批优秀的骨干员工，为本次募投项目的实施奠定了良好的人员基础。

在技术方面，公司从创立之初就明确了“以科技为先导、以创新为动力”的发展思路，不断加大研发投入和技术创新力度。通过多年的产品开发，公司积累了丰富的音视频处理、人机交互、智能控制电路板设计等产品开发经验。截至2017年12月31日，公司拥有技术人员1,820人（占员工总数的66.74%），拥有专利超过1,800项（其中发明专利243项），拥有计算机软件著作权、作品著作权、软件产品登记证书超过500项。

在市场方面，公司作为全球领先的液晶显示主控板卡供应商和国内领先的交互智能平板供应商，凭借快速的供货速度、优良的产品质量以及周到的客户服务，已经在电视行业和教育行业建立了较高的品牌认知度。公司液晶显示主控板卡已应用于TCL、海信、海尔、康佳、长虹、创维等公司的产品，该等客户中有相当一部分也生产空调、冰箱等白色家电，公司家电智能控制产品建设项目可共享原有的部分客户资源。公司的会议用交互智能平板业务发展迅速，已初步建立了骨干经销商渠道体系，产品已应用于深圳华为等知名客户。经过最近几年的快速发展，公司积累了一大批优质的教育行业客户，公司的 “希沃”交互智能平板是教育行业的知名品牌，本次募投项目智慧校园综合解决方案软件开发项目投入运营后所形成的软件开发成果，可以大量应用于公司前期积累的教育行业客户，并基于在教育行业积累的品牌知名度，应用于未来新开发的客户。本次募投项目的实施具有良好的市场基础。

四、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。

（二）积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金主要投资于高效会议平台建设项目、家电智能控制产品建设项目、智慧校园综合解决方案软件开发项目和人机交互技术研究中心建设项目。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（四）吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率

公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

（五）优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

五、本次发行风险提示及对公司每股收益的影响

（一）摊薄即期回报对每股收益的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度审计报告（信会师报字[2018]第ZC10205号），公司2017年度实现净利润为689,941,281.02元，归属于母公司所有者的净利润为691,081,647.23元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润691,241,380.29元。

根据公司于2018年3月6日披露的《关于2017年限制性股票预留部分授予完成的公告》，公司2018年实施限制性股票激励计划预留部分授予47.50万股，向86名激励对象进行授予，均为实施本计划时在公司任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员。本次限制性股票激励计划的授予日为2018年2月12日，授予限制性股票的上市日期为2018年3月7日。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 26 日出具的《广州视源电子科技股份有限公司 2018 年验资报告》（信会师报字[2018]第ZC10023 号），截至2018年2月26日止，公司已收到 2017 年限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 475,000.00 元。各股东以货币出资合计 15,656,000.00 元，其中475,000.00 元计入股本，15,181,000.00 元计入资本公积。截至2018年2月26日止，公司实收资本（股本）为人民币406,787,500.00 元。

本公司2017年年度权益分派方案为：2018年4月，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《2017年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本406,787,500股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本由406,787,500增加至650,860,000股；同时拟以2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润69,108.16万元（经审计）为基数，根据《公司章程》的规定并结合公司的实际情况，向全体股东派发现金股利共计24,407.25万元。上述利润分配方案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

公司基于以下假设条件就本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：

1、 假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、 假设公司于2018年12月底之前完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设2019年有两种可能：（1）全部未转股，即转股率0%；（2）于6月30日全部转股，即转股率100%。

4、 本次公开发行募集资金总额为94,183.04万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、 假设本次可转换公司债券的转股价格为2018年4月5日的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即86.56元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、在预测公司的净资产时，未考虑除净利润、利润分配和本次发行可转换公司债券之外的其他因素对净资产的影响。

2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额。

2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

7、在预测公司的总股本时，以截至本公告出具之日公司股本406,787,500为基础，假设除2017年年度权益分派方案资本公积转增股本及本次发行外，未考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的因素。

8、假设2017年年度权益分派方案于2018年5月底之前实施完毕。假设2018年发放的现金股利与2017年相同，即244,072,500.00元，且于2019年5月底之前实施完毕。

9、 2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润皆与2017年持平。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。11、每股收益指标和加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次公开发行可转换公司债券完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转换公司债券的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

六、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

公司实际控制人黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪和尤天远分别承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事周勇、黄正聪、孙永辉、王毅然、于伟、尤天远、林斌、童慧明、张启祥，以及全体非董事高级管理人员刘丹凤、周开琪、谢勇、李艳君、庄喆、杨铭，根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

特此公告

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2018年4月16日