〔纪福星〕2022…

上市公司康得新复合材料集团股份有限公司（证券简称：*ST康得 002450 下称“康得新”）现任管理层与大股东康得投资集团的矛盾再度升级。

6月26日傍晚，康得投资集团在公众号“康得之光”发表文章《康得投资集团有限公司关于康得新复合材料集团股份有限公司第四届董事会第七次会议的声明》（下称“《声明》”）表示，康得新现任董事会和管理层履职已超过五个月，投资人既未依约注资，且董事会和管理层也未勤勉尽责，反而转移资金，肢解核心业务，导致康得新经营濒临崩溃。

《声明》指出，康得新现任管理层与一家注册资本金仅为1元的香港公司签署了一份《专项咨询协议》，协议约定，康得新将向该境外公司支付累计高达1亿元人民币的咨询服务费。在该香港公司未与康得新发生任何业务关系的前提下，康得新已累计支付该咨询公司近2000万元服务费，且因近日继续支付时被张家港政府截付。康得新目前正处于恢复生产的关键时期，资金极度紧张，如此支付，实在有违常规。

康得投资集团表示，2019年6月21日，就康得新现管理层签署的《专项咨询协议》并以此为由向香港金石资本公司转款近2000万的事实，康得集团正式向张家港公安报案。

新京报记者联系康得新管理层询问其是否将对《声明》做出回应，截至发稿，对方未予明确答复。

此前双方已交手。6月18日，康得新披露的公告显示，大股东康得投资集团提出议案，提请股东大会罢免康得新董事长肖鹏、董事侯向京。6月20日晚间，康得新披露公告称，公司第四届董事会第六次会议决定，鉴于公司控股股东康得投资集团有限公司（下称：“康得投资集团”）存在非经营性资金占用及信息披露违规行为，根据有关法律及《公司章程》第39条规定，公司董事会决定依法冻结康得投资集团及其一致行动人的股票，依法限制其相关权利，同时责成公司管理层依法提起司法冻结程序。

香港查册中心显示金石资本（香港）有限公司股本为1港元

对于肖鹏今年年初接任康得新董事长的缘由，《声明》给出的说法为，2019年1月18日，提名现任董事的拟投资方，主动找到钟玉董事长，提出3月底之前向康得新注资30亿以偿还债务及提供经营资金，同时要求徐曙女士辞去CEO之职，钟玉先生辞去董事长之职，由肖鹏接任董事长及CEO之职，由其推荐的董事、监事、高管控制和管理康得新。

康得投资集团表示，为能让康得新及时得到资金，解决恢复正常经营对资金的迫切需求，康得集团同意了他们的方案。在正式协议没有签署的情况下，2019年1月29日肖鹏接任CEO之职，2019年2月27日投资人推荐的董事、监事当选为康得新董事、监事，实际控制康得新。随后既未依约签署协议，也未向康得新注入任何资金，通过“空手套”零对价控制康得新。

对于现任董事会和管理层的履职表现，《声明》表示，康得新现任董事会和管理层履职已超过五个月，投资人既未依约注资，且董事会和管理层也未勤勉尽责，反而转移资金，肢解核心业务，导致康得新经营濒临崩溃。

《声明》列举的理由包括缺乏必要的管理能力，在康得新搞内部斗争，致使公司人心涣散，核心业务骨干流失，公司分崩离析；逐步肢解（采用关闭、破产、售卖等方式）康得新的优质业务板块，致使公司经营每况愈下，部分核心或关键技术面临流失风险等。

对此，多名康得新员工向新京报记者表示：“声明所描述的生产经营状况基本属实，不少原有的管理人员被排挤，核心业务受影响，目前开工率不足百分之三十。”

新京报记者从香港查册中心获悉，金石资本（香港）有限公司为私人股份有限公司，成立日期为2008年8月28日，目前状态为“仍注册”，股本为1港元。

《声明》显示，康得投资集团采取的措施还包括：2019年6月24日，应江苏证监局要求，康得集团代总裁、康得新董事纪福星先生向江苏证监局汇报6月20日董事会会议相关情况，同时受集团董事会委托向江苏证监局有关部门及领导提交了有关该次董事会不合规不合法的投诉材料；2019年6月25日，康得集团委派专人赴江苏证监局，就现任管理层签署的涉案金额约1亿元的《专项咨询协议》，正式递交了举报材料。

股东大会以来 双方已多次“交手”，谁在掏空公司？

今年1月29日，康得新原总裁徐曙因个人原因申请辞职，当时的董事会决定任命肖鹏为公司新任总裁，当时正值康得新首次发生债务违约后的半个月之际。当时，康得新董事长为钟玉，其也是康得新及其大股东康得投资集团的实控人。

2月11日，康得新时任董事会全票通过肖鹏、原总裁徐曙、“宝能系”侯向京、康得集团副总裁纪福星为新一届董事会非独立董事候选人，并提名陈东、张述华、杨光裕为公司第四届董事会独立董事候选人，后于2月18日增补来自“中植系”的余瑶为非独立董事候选人。

3月初，康得新完成董事会换届，徐曙以微弱劣势不敌余瑶未能当选董事。至此，康得新原董事长钟玉、原总裁徐曙等“老董事”全部离任，取而代之的是肖鹏、纪福星、余瑶以及侯向京等人，肖鹏也正式成为康得新新一任董事长。

目前，康得新3月新上任的原独立董事陈东、杨光裕和张述华分别于4月28日、5月13日和5月23日提出离职，董秘杜文静和证券事务代表王山相继于5月5日和5月17日提出离职。其中，5位离职人士中的前四人均在康得新2018年年报中表示不保证年报的真实性。

6月6日，康得新2018年年度股东大会召开，现场股东提出“122亿资金去向”“21亿预付设备款虚实”“126亿子公司担保合理性”等诸多问题，其中不少问题已在2018年年报中由三位时任独立董事提出。

6月6日的股东大会上，康得新现任管理层将“在北京银行122亿存款”“预付中化赛鼎的21亿设备预付款”等两笔大额资金去向问题的矛头，对准大股东康得投资集团。

会上，康得新副总裁兼董事侯向京表示，“（公司）具体爆雷的原因是什么？雷是什么？是现任董事会挖出来的，我们是一个排雷者，而不是埋雷者。”对于“在北京银行122亿存款去向”的问题，康得新董事长肖鹏表示，“钟总会不会知道？在跟钟总交流的过程中，钟总并没有给我们明确答案。”

最终，6月6日的股东大会10项议案无一通过，大股东康得投资集团对所有议案均投出了反对票。

6月18日，康得新披露的公告显示，大股东康得投资集团提出议案，提请股东大会罢免康得新董事长肖鹏、董事侯向京。值得注意的是，同为新一届董事、“中植系”出身的余瑶，并未在此次大股东康得投资集团提起免职的董事里。据康得新2019年一季报显示，康得投资集团和浙江中泰创赢资产管理有限公司分别持有康得新8.51亿股（占总股本比例为24.05%）和2.74亿股（占总股本比例为7.75%），分列康得新第一大和第二大股东，而中泰创赢与“中植系”关系密切。

6月20日晚间，康得新披露公告称，公司第四届董事会第六次会议决定，鉴于公司控股股东康得投资集团有限公司存在非经营性资金占用及信息披露违规行为，根据有关法律及《公司章程》第39条规定，公司董事会决定依法冻结康得投资集团及其一致行动人的股票，依法限制其相关权利，同时责成公司管理层依法提起司法冻结程序。

6月25日晚间，康得新披露公告称，公司已经聘请北京金诚同达律师事务所（下称“金诚同达律所”）处理《现金管理业务合作协议》相关法律事宜，并于6月24日分别向康得投资集团及北京银行西单支行发出了《律师函》，要求康得投资集团、北京银行西单支行提供相关银行账户明细和财务资料，并与公司沟通银行账户资金返还及损害赔偿事宜。

对于康得投资集团《声明》中所指的“第四届董事会第七次会议”，截至发稿，康得新并未就此披露公告，但疑似相关文件截图已于6月25日在网络流传。就此，新京报记者向接近康得新管理层人士求证上述文件真伪，对方并无直接回应，只表示“余总和纪总发出来的”，当记者继续询问文件是否属实时，对方并未继续答复。

自6月19日以来，康得集团与康得新管理层通过各自的官方渠道多次“隔空喊话”。

康得投资集团分别于6月19日、6月21日、6月26日在公众号“康得之光”发表文章，对提起罢免议案、康得新董事会欲冻结其股东权利及上述疑似董事会会议文件予以回应。

肖鹏和侯向京则分别于6月19日、6月21日、6月22日在公众号“KDX康得新”发布《“不辱使命，挑战不公”——致康得新公众股东书》《“往者不可谏，来者犹可追”——致康得新公众股东书（二）》《让掏空上市公司的大股东以股抵债——致康得新公众股东书（三）》等三篇署名文章。

新京报记者 肖玮 编辑 岳彩周 校对 贾宁

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