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润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。业绩承诺期内，每年需补偿的股份数量、可转换债券数量或金额如计算出来的结果为负数或零，则按 0 取值，即已经补偿的股份、可转换债券或现金不冲回。

（三）补偿方式

本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任一年度，如需补偿的，业绩承诺方应计算出当期业绩承诺方各方应补偿金额以及应予补偿的股份或可转换债券的数量，该应补偿股份或可转换债券由上市公司以1.00元的总价进行回购；业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

1、补偿股份、可转换债券数量的计算方式

当期补偿股份数量=当期股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

当期补偿可转换债券数量=当期可转换债券补偿金额÷100

依据上述计算公式计算的各业绩承诺方补偿股份数量精确至1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数；应补偿可转换债券数量精确至1张，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。

若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数额相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。

金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

2、现金补偿的计算方式

若业绩承诺方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格－当期已补偿可转换债券数量×100。

3、业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。

（四）补偿上限

业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及下述减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

2019年3月6日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

2019年6月3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。

2019年6月5日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。

2019年6月20日，吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》，长春新区发展集团有限公司及其各级子企业对上市公司合理持股比例为15%。同日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》（新发字[2019]9号），同意长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。

2019年6月21日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。

2019年8月23日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。

2019年8月23日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团有限公司关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]14号），同意调整后的长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。

2019年9月1日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过再次调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。

2019年9月1日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团有限公司关于长春高新项目业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]16号），同意再次调整后的本次交易相关方案。

2019年11月7日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2140号），本次交易方案获得中国证监会核准。

二、本次发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产过户情况

2019年10月29日，长春新区发展集团有限公司下发的《关于同意长春金赛药业股份有限公司组织形式变更的批复》（新发字[2019]22号），同意金赛药业将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司事项。

2019年10月29日，金赛药业召开股东大会，同意金赛药业整体变更为有限责任公司。

根据长春市市场监督管理局长春新区分局于2019年10月30日核发的《营业执照》，金赛药业已整体变更为有限责任公司，公司名称为“长春金赛药业有限责任公司”。

截至本核查意见出具日，金赛药业因本次交易涉及的股权过户事宜已履行工商变更登记手续，本次变更后，长春高新持有金赛药业99.50%股权。

（二）验资情况

2019年11月13日，大信会计师出具了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第7-00001号）。经审验，截至2019年1l月12日，公司已收到金赛药业29.50%股权；本次增资前公司注册资本为人民币170,112,265.00元，本次发行股份相应新增注册资本人民币29,862,329.00元，变更后注册资本为人民币199,974,594.00元。

（三）新增股份登记情况

本公司已于2019年11月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（四）后续事项

1、长春高新尚需就本次交易向交易对方发行可转换债券，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理可转换债券的相关登记和上市手续。

2、 长春高新尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记和上市手续。

3、 长春高新尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。

4、 长春高新尚需根据相关法律、法规及规范性文件要求就本次交易持续履行信息披露义务。

5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。

五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况

本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2019年3月6日，上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议》。2019年6月5日，上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》和《业绩预测补偿协议》。2019年8月23日，上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》和《业绩预测补偿协议之补充协议一》。2019年9月1日，上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《业绩预测补偿协议之补充协议二》。

截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：

■

截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易实施的相关后续事项详见本节“二、本次发行股份购买资产的实施情况”之“（四）后续事项”。

上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。

第三节 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）长春高新本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）长春高新本次资产重组向交易对方发行股份过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为长春高新具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐长春高新本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

财务顾问主办人：蔡诗文 田 斌 崔登辉

中信建投证券股份有限公司

2019年12月9日

财务顾问主办人：吕 雷 范 凯

中天国富证券有限公司

2019年12月9日