怎样评估公司股份值多少钱

引言

知识产权长久以来都被企业视为“不必要”、“不重要”的资产，主要因为知识产权本身具备“无形”的特征，导致企业认为对于这些看不见摸不到、似乎也不能在短期内产生实际收益的对象，都不能称之为“资产”。所幸的是，知识产权真正的价值被立法者、被全社会逐渐认识到，已经不断有法规、政策，对知识产权权利人予以特殊的保护，甚至给出了巨额的税收优惠和补贴，如：高新技术企业、专精特新企业、小巨人等。于是，不乏各类创新型企业，特别是初创的企业，为了获得补贴收入、税收优惠、高新技术企业等荣誉而去“凑”知识产权。即使在这种利好政策下，经营者似乎只想获得知识产权带来的“利”，而极力避免其他的成本，比如：有的企业在面对知识产权诉讼时，竟要求将所有的诉讼成本转嫁到知识产权从业者身上，仅就维权赔偿收入划分收益。这种经营态度，是出于对知识产权价值的无知，其结果不但无法得到优质的知识产权法律服务，甚至无法持有真正有价值的知识产权。

本文关注投资者眼中的知识产权价值及其评估方式，为了使经营者能够正确认识到知识产权的价值，并以科学的方法进行前期知识产权布局和管理，以便在资本募集环节中能够凭借知识产权最大化公司的估值。另外，本文以技术密集型企业和项目为研究对象，这些企业在资本募集过程中，专利和核心技术所产生的价值要远高于其他类型的知识产权，因此本文仅评价以技术为核心的知识产权的价值和评估方法。本文论述的方法不仅可以作为投资人在投资审查项目时使用的知识产权审查手册，也可以作为企业内部规范化知识产权管理的依据和蓝本。

一、投资人视角下的资本募集评估方式

一般企业从初创到第一次面对资本市场，对于企业经营者都要经历一次痛苦的思想转型。原本不花钱，或者花小钱的知识产权，变成了募集资本过程中定生死的“最后一根稻草”。如果企业的核心产品缺乏相关知识产权前期的注册和保护，或者在面对诉讼时无法拿出有效的应诉策略，企业在私募过程中会被投资人一眼识破，或者在IPO过程中被审查机关多次下发质询函质疑。在企业初创之际，如果经营者着眼于长远发展，并计划将来进行资本募集，应当尽早将思维转换成“投资人”思维来管理知识产权。

（一）投资人视角下的值得投资的项目：募集资本的合理性、必要性、可行性

资本市场已经逐渐认识到知识产权带来的高价值，并且在各类资本募集的渠道中都凸显出对于知识产权审查的高标准。相较于传统企业经营，目前绝大多数公司都属于“轻资产”公司，也就是其核心价值并不是拥有多少动产、不动产等“有形资产”。于是不论在上市审查中，还是私募谈判中，或是公司并购中，投资人都对目标企业的知识产权给予极大的关注度，许多企业在资本募集过程中发生的各种碰壁都可以归因于前期对知识产权保护的漠视。

如果知识产权的权利没有得到充分的保障和维系，即使企业目前看来运行多健康，盈利多稳定，也将是一个不定时炸弹。知识产权侵权诉讼的赔偿计算依据主要是侵权获益，因此核心产品在没有知识产权保障的情况下，再多的盈利也会被判定为侵权收入赔偿给权利人。鉴于此，知识产权权利的稳定性的审核和保护已经成为各类资本募集审查过程中审查的重头戏。

私募投资者投项目的目的，和上市发行的目的几乎一致，让市场和各类投资人评价企业是否有长期稳定盈利的能力。在资本募集过程中，企业自身会进行包装和规范化管理的整改，目的是让投资人确认目前企业是规范的、稳定的。但对于投资人来说，现在的经营情况只是考察的一部分，他们往往更着眼于未来，也就是目前这种稳定的盈利能力和规范的管理水平能否持续下去，以至于将来自己能分享到企业的盈利。投资人考察项目中的“产品”的市场优势和盈利能力本质上就是在考察蕴含在产品中的“知识产权”的稳定性和市场唯一性。

（二）资本募集的评估方式

公司治理和结构的规范化、财务规范化、主营业务收入的可持续性是投资人评估项目是否具有潜在获益能力的三个维度。其中，对于“主营业务收入的可持续性”的考察，本质上考察的是主营业务依托的产品背后是否有扎实的企业自有的知识产权作为支撑。也就是对企业前期知识产权的布局和管理的综合评价。

知识产权的管理体现在三种评价要素之中：1）研发部门的设置和研发人员的管理体现企业对知识产权“创造者”的管理能力，反映了企业技术的研发能力和对技术的可控性；2）研发费用的财务归集方式，表面上是财务规范化的体现，但实质上反映了企业是否对于研发和产品的长期维持、发展提供了必要的资金投入和财务保障；3）主营业务收入表面上是产品的市场占有率，但评价市场占有率的根本性的指标是产品在市场上是否具有可替代性，是否具有长期占有市场优势地位的可能性，是否能够在较长的一段时间里有效排除现在以及将来潜在的竞争者。因此对于主营业务收入的评价，实则是对于核心产品的评价，而这种评价本质上是对产品背后的知识产权的稳定性的评价。

二、投资人视角下知识产权评估原则及其评价思维

资本市场和投资人对项目的评价以商业评价为核心，但商业评价中，对于产品和主营业务收入的评价需要借助知识产权的法律价值和技术价值来共同判断。对于技术密集型企业和项目的评估方式，仅仅查看企业是否持有专利证书、软件著作权证书是常用但也是最没用的评估方式。笔者在知识产权行业从业十多年来，深刻的体会到过去诸多企业都是以“应付”的方式在规划和管理知识产权，比如：申请一个名字和产品契合的专利，但专利的权利要求书中描述的技术特征和产品没有任何关联；为了凑高新技术企业的评审标准，同一套软件申请不同名字的多件软件著作权。这种管理方式能满足知识产权评价的形式要求，即：有证书。但是企业本质上仍然没能拥有任何核心知识产权或者持有的知识产权价值极低。在日益复杂的资本募集过程中，投资人和资本市场早已识别“浑水摸鱼”的低价值甚至是无价值的专利，更加科学理性的评估专利价值。

资本市场已经认识到，专利证、软件著作权登记证已经不足以证明知识产权的稳定性、唯一性、高价值。专利可控性、依赖专利的产品的可盈利性才是评价项目和产品的关键。特别对于以技术为核心的产品，产品中蕴含的技术的专属性和先进性才是最重要的评价标准。

三、投资人视角下知识产权评估细则

（一）技术专属性

技术专属性表面上是考察公司对技术的直接控制权，但更能考察企业是否有持续资助创新的能力。因此自有技术比非自有技术价值更高，更能提升投资者的信心，提升公司和项目的估值。

1.自有技术：企业自有研发团队及研发人员创造的技术

只有专属于企业的“技术”，才能保证“技术”背后的知识产权专属于企业。《专利法》和《专利实施细则》中，对于所有权归属于企业的职务发明创造有明确的规定，即：在职期间和本职务相关或不相关的发明专造、离职后一年内和原职务相关的发明创造。过去投资人常用的审查企业对研发成果的直接控制能力的方法是：企业是否为研发人发工资。但是从劳动法层面和知识产权权属控制层面来看，发工资只是最简单最表面化的审核方式，实际情况下有很多表面满足投资人的形式审查要求，但实质上仍然无法证明企业对研发人员及其研发成果有绝对的控制权，比如：对兼职人员发放兼职工资。工资流水并不等同于对员工的充分控制。除了工资以外，必须有公司规章制度、公司日常管理制度等，同时对员工起作用时，才能认定为公司和员工之间是实际可控的劳动关系，而非其他劳务关系。只有在真实的劳动关系下，公司对于员工才有充分的控制权。在非劳动关系下，发明的技术归属必然有争议，必然有除了公司之外的其他主体（如：发明人自身、其他高校、其他研发团队等）都可能对发明的技术主张专利权，而基于专利权实际制造的产品的利益也不必然归属于公司自身。在这种情形下，不但拟融资企业自身无法主张专利的唯一归属性，也会被投资人质疑长期研发的能力。

2.非自有技术——非自有研发人员创造而获取的技术

虽然资本募集过程中，自主研发能力是投资人最重要的考虑要素，但在一定条件下，非自主研发的技术，仍然会被资本市场接受，只要企业对这些非自有技术有绝对的控制力，并且企业具备持续研发的能力。

（1）因许可取得技术

专利技术甚至核心专利技术源于许可授权可能是企业在初创阶段的主要手段。但是在后续经营中应当逐步建立研发团队把原有的经授权获得的新技术和新专利的所有权锁定在企业名下。如果企业在长期经营直到大规模的资本募集阶段仍然严重依赖授权人的专利，在投资人眼中此类企业不但无法控制目前的产品背后的核心技术，更不可能维持该产品稳定长期的盈利模式。

（2）因转让取得技术

相比授权，转让对于投资人来说，接受度更高一些。原因在于经转让后，专利权可控性很高，因此给予专利的产品及其盈利前景也更可控。但是转让的专利和自主研发的专利的数量和比例应当在合理，否则投资人仍然会质疑企业研发能力和未来的成长性。在福建汇X物联网技术科技股份有限公司科创板上市案例中，企业披露的13项发明专利中只有3项自主研发，其他均因转让而获得，审查部门的询问集中在要求企业说明受让专利和主营业务收入的相关性。最后因为企业无法给予解释而被否决上市。对于注重科技因素、创造能力的科创板来说，市场募集资本的主要目标是基于企业的良好研发能力而形成长期稳定的盈利前景。过高比例、过高数量的转让专利，会打消投资人的信心。

（3）因委托研发取得技术

与高校合作或者委托研发仍然是一种比较流行的研发方式。基于高校的科研实力和技术专家的支持，相比企业自组研发团队，具备科研上的先进性和专业性。而且科研大佬的加盟也能为增加投资人的信心，为资本募集助力。但实际中，此类合作也会带来企业对发明的技术以及相关专利“失控”的情形。同时，对于高校研发的依赖也会让投资人怀疑企业是否对研发的方向和进程有足够的控制，是否具有将研发有效引入产业的主动性。投资人关注企业对专利的可控力在于，企业自身运营是否有商业上的前瞻性和战略性，因商业目的或盈利的需要寻找高校技术专家进行合作开发是理性的研发行为和商业行为。如果企业只是简单绑定高校作为研发机构，被动的接受高校的研发成果，企业本身的商业运作可持续性和盈利能力无法体现。在苏州新X合金工具股份有限公司科创板上市质询过程中，审批部门对公司与南京航空航天大学、三峡大学和长江大学等多家院校的合作研发等行为进行的询问，要求企业说明拟上市企业能否主导研发方向，如：是否提供研发资金、是否选择研发方向和方案设计等。对此，该企业对于研发过程中企业实际投入和实际参与的研发工作进行解答，凸显企业本身在委托和合作研发过程中企业的自主性和实际的科研贡献，经过多轮质询，最后成功上市科创板。

（二）技术先进性

本文将研发成果分为可公开的技术和非可公开的技术。专利制度设置的初衷即是：公开换保护。非专利技术，包括商业秘密和软件著作权，严格依赖公司内部保密制度进行保护。在资本募集过程中，考察企业对技术的区分管理，也是评价公司名下的知识产权是否具有法律和商业上的高价值和稳定性的标准之一。

1.专利技术——专利数量和质量

传统经营者看待知识产权保护的方式都是“凑”满证书即可。企业成立之初凑申请奖励和补贴，到了募集资本阶段也想一“凑”了之。但是资本募集的目的是面向未来评价项目的长期盈利能力，对于技术密集型项目，这种具有“未来感”的盈利能力逃不过持续的、甚至是力度越来越大的研发投入和研发成果。所以募集资本的企业在申请IPO之后如果停止对研发经费的投入，一定会被投资人质疑长期盈利的能力。技术研发和专利申请必须是持续的、不断加强的，才能证明企业有长期研发和创新的能力。在嘉X花木北交所上市审查中，审查机关发现发行人2020年、2021年研发费用分别为1204.87万元、604.37万元，研发费用率分别为4.45%、2.42%，而2021年发行人新开展的研发投入较大的研发项目较少，研发费用下降较多。因此审查部门要求发行人结合研发人员、专利、研发投入等情况，要求发行人说明自己现有研发体系如何体现研发能力，能否支撑公司持续创新等。最后公司没有通过审查而中止上市。

另外，专利质量是在日常管理中是最容易被企业忽略的，并且在早期的资本市场和投资审查实务中也没有体现其应有的价值。也就是投资人投项目只看“证书”，而不关注证书里的内容。其实投资中真正决定专利和其他知识产权价值的，是知识产权具体被保护的范围，如：专利中的权利要求所包含的技术特征是否和企业的核心产品的技术完全一致、专利的技术特征是否具备足够的创造性以保证专利持续稳定的有效。同样的，对于经营者来说，意图在募集资本过程中对投资人“投其所好”，必须储备高价值的专利，并经过长期“练内功”式的知识产权布局和管理，例如：研发与专利申请进程相匹配、研发成果和专利的技术特征相匹配。

2.非专利技术

笔者在过往实践中都将软件著作权归于商业秘密范畴进行管理和保护，并且经常提醒经营者们：软件著作权登记证的法律效力和商业价值非常有限。对于软件产品的保护，应当以“软件著作权+专利”、“软件著作权+商业秘密”等组合方式才能凸显并稳固其价值。

在资本募集过程中也屡次出现因软件类产品的知识产权争议而影响上市的案例。汉X集团曾先后在上交所科创板和深圳创业板申请IPO。但其上市之路也因为其核心产品中的一段代码而屡屡受阻。该公司的核心研发人员原本是一家新三板公司润X智的员工。后汉X集团旗下子公司汉X数码推出HT2512UV平板数字喷墨机，润X智认为该产品与其生产的PP2512UV平板喷绘机的喷头控制板程序、打印驱动程序的8段源代码相同。汉X集团在科创板审查的问询函答复中承认，其核心研发人员曾是润天智的员工。该事实不但迫使汉X集团最后主动撤回科创板上市申请。涉案员工也因侵犯商业秘密罪，被判处有期徒刑三年，并处罚金人民币五百万元。

体现知识产权的技术先进性需要企业进行长期知识产权布局，具体布局方式详见笔者撰写的《while True: go for IP——企业知识产权布局规范化流程》一文。

结语

本文主旨之一在于为投资人设计一套科学系统的评价体系，应用在日常投资项目的考察中，资本方可以参照本体系内的标准和思路“挤干”项目中的有名无实的技术的水分，从知识产权角度对项目有客观、科学、符合商业需求的评价。另一个目的也是为企业经营者提供科学管理企业知识产权的思路，以“投资人”视角长期高效的管理和运营知识产权，储备有价值的知识产权，进而提升企业或者项目的估值并募集到更多资本。

文：周文洁

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