顾地科技股票顾地科技非公开发行股票

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月22日披露了《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会〈调查通知书〉的公告》（ 公告编号：2017-119）。

公司于2019年4月1日下午收到公司实际控制人任永青先生转来的中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2019〕50号）。现将与其相关的主要内容公告如下：

一、任永青与越野一族（北京）投资管理有限公司（以下简称越野一族投资公司）未按规定履行要约收购义务

顾地科技的实际控制人任永青通过山西盛农投资有限公司持有顾地科技95,991,420股，占总股本27.78%（本报告中总股本均以2016年12月31日的时点计算，2017年后利润分配方案和股权激励计划实施后总股本有所增加），同时任永青为越野一族投资公司购买顾地科技股票提供融资安排（提供借款共计2亿元），依据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第八十三条第二款第（五）项和第三款的规定，任永青与越野一族投资公司构成一致行动人关系，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。

2016年9月20日，任永青通过山西盛农投资有限公司持有顾地科技95,991,420股，占总股本27.78%。越野一族投资公司证券账户累计买入8,107,391股顾地科技股票，截至当日收盘时，上述双方合计持有顾地科技104,098,811股，占总股本的比例为30.1%，且继续购买顾地科技股票。截至2016年10月24日，双方合计持有顾地科技113,001,043股，占总股本的比例为32.7%，任永青和越野一族投资公司未依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

二、任永青未按规定向上市公司报告其向顾地科技31位股权激励员工提供借款并分享股票收益的事实

2016年11月23日，顾地科技披露《2016年限制性股票激励计划（草案）》，公告给予越野一族体育赛事公司31位员工2,764.8万股（占总股本8%）的股票激励，授予价格为17.31元每股。参与股权激励计划的越野体育赛事公司员工除了XUHAIYAN（澳大利亚籍）外，其他人均于2016年1月17日至24日期间在中信证券合肥濉溪路营业部开立证券账户。

2017年1月，任永青为上述31位员工提供资金认购激励股票，并与31位员工签署借款协议，由辛华担保，约定股票解禁后按出资方要求在二级市场卖出、出资方要分享50%的股票收益。2017年1月23日，任永青通过贾晓云、张晓伟和刘江银行账户按照上述员工各自认购金额将资金转入31名股权激励对象账户。随后，上述员工自行将这些资金作为股票认购款转入顾地科技账户。任永青未将上述向31名受激励员工提供借款并分享股票收益的情况报告上市公司。

我会认为，任永青和越野一族投资公司构成一致行动人。截至2016年10月24日，双方合计持有顾地科技113,001,043股，占总股本32.7%，即在该日某时点，双方合计持股达到32%时，继续买入顾地科技，未依法履行要约收购义务，涉嫌违反证券法第八十八条、《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）第三条的规定，构成证券法第二百一十三条所述违法行为。辛华系越野一族投资公司董事长，直接决策并组织实施向任永青借款及买入顾地科技事项，属于该违法行为直接负责的主管人员。

任永青作为顾地科技实际控制人，为上市公司31位员工认购激励股份提供借款并分享股票收益，借款对应股份数额达到上市公司股本总额的8%，该事实与上市公司具有重大利害关系，属于应当披露的重大事件。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十五条第三款“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。”的规定，任永青应将上述借款及分享收益事项告知上市公司并配合做好信息披露工作。任永青作为其他信息披露义务人，其行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十五条第三款的规定，构成证券法第一百九十三条第一款所述违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据证券法第二百一十三条、第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：

一、对未按规定履行要约收购义务的行为，对任永青责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；对越野一族（北京）投资管理有限公司责令改正，给予警告，并处以30万元罚款，对直接负责的主管人员辛华给予警告，并处以30万元罚款。

二、对任永青信息披露违法行为，对任永青责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

顾地科技股份有限公司董事会

2019年4月1日