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（上接C8版）

梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资均系以员工持股为目的而设立的持股平台，除持有发行人股份外无其他任何投资和实际经营业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资持有的发行人股份限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为4,645.7857万股。公司本次公开发行新股为1,548.60万股，占发行后公司总股本的比例为25%，本次发行不涉及原股东公开发售股份。按本次公开发行1,548.60万股计算，发行完成后公司总股本为6,194.3857万股。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

注：杜玉林通过梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资间接持有的公司股份、杜玉庆通过梦泽投资间接持有的公司股份以及杜玉荣通过雷骏投资间接持有的公司股份限售期限为自上市之日起36个月。

发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

六、本次发行后公司前10名股东持股情况

七、本次发行战略配售情况

公司本次拟公开发行股票1,548.60万股，占发行后公司总股本的25.00%，本次公开发行后公司总股本为6,194.3857万股。本次发行最终战略配售发行数量为1,383,308股，占本次发行总数量的8.93%。

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，其中华泰联合证券跟投机构为华泰创新投资有限公司。发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“中望软件家园1号”）。

本次发行战略配售的最终情况如下：

（一）发行人高级管理人员、核心人员参与战略配售情况

发行人第五届董事会第三次会议审议通过《关于高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。具体情况如下：

具体名称：华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划

参与战略配售金额：13,896.00万元（不含孳生利息）

管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员

参与人情况：

华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划已足额缴纳战略配售认购资金和对应的战略配售经纪佣金合计13,896.00万元，本次共获配918,728股，获配金额为138,268,564.00元，对应配售经纪佣金为691,342.82元。初始缴款金额超过最终获配股数对应认购资金及战略配售经纪佣金的多余款项，保荐机构（主承销商）在2021年3月8日（T+4日）之前，依据华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划缴款原路径退回。

（二）保荐机构关联公司参与战略配售情况

保荐机构华泰联合证券通过实际控制其的华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，华泰创新投资有限公司将依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额。华泰创新投资有限公司最终跟投比例为本次公开发行数量的3.00%，即最终跟投获配数量为464,580股，获配金额69,919,290.00元。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为1,548.60万股，占发行后总股本25.00%，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

二、每股价格

每股价格为150.50元/股。

三、每股面值

每股面值为1.00元。

四、市盈率

本次发行市盈率为119.49倍（按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

五、市净率

本次发行市净率为3.60倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发行后每股收益

1.26元（根据2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为41.80元/股。（根据2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

（一）本次发行募集资金总额为233,064.30万元

（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月8日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。该验资报告的主要结论如下：

“经我们审验，截至2021年3月8日止，贵公司实际已向社会公众发行人民币普通股（A股）股票15,486,000股，募集资金总额为人民币2,330,643,000.00元，减除发行费用（不含增值税）人民币151,689,744.97元后，实际募集资金净额人民币2,178,953,255.03元（大写：人民币贰拾壹亿柒仟捌佰玖拾伍万叁仟贰佰伍拾伍元叁分）。其中，计入股本人民币15,486,000.00元，计入资本公积2,163,467,255.03元。社会公众股东全部以货币资金形式出资。”

九、发行费用（不含增值税）总额及明细构成

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为217,895.33万元。

十一、发行后股东户数

本次发行后股东户数为17,583户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

本次公开发行数量为15,486,000股，其中，最终通过向战略投资者定向配售的股票数量为1,383,308股；网下最终发行数量为8,744,192股，其中网下投资者缴款认购8,744,192股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为5,358,500股，其中网上投资者缴款认购5,345,037股，放弃认购数量为13,463股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股票全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量13,463股。

第五节财务会计信息

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2020）第440ZA11532号）。对公司2020年12月31日合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（致同专字（2021）第440A000296号）。相关财务数据已在招股说明书及招股意向书附录中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书及招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体账户开立情况如下：

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

三、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说29明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

保荐机构华泰联合证券认为中望软件申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐机构相关信息

（一）保荐机构的基本信息

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

联系电话：0755-82492010

传真：0755-82492020

保荐代表人：孙科、郭斌元

项目协办人：徐征

项目组其他成员：汪雪芳、彭海娇、刘冀翱、唐军帅、叶余宽、支音

（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

保荐代表人孙科，联系电话：0755-82492010

保荐代表人郭斌元，联系电话：0755-82492010

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

孙科：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、注册会计师、北京大学经济学硕士。2009年开始从事投资银行工作，参与或负责了陕西黑猫（601015）、花园生物（300401）、挖金客IPO项目；宜华生活（600978）配股项目，三七互娱（002555）、朗姿股份（002612）非公开发行股票项目；骅威文化（002502）、金刚玻璃（300093）、华鹏飞（300350）、三七互娱（002555）发行股份购买资产项目；水发众兴集团有限公司收购派思股份（603318）控制权财务顾问项目，项目范围涵盖IPO、非公开发行、配股、并购重组等大部分投资银行业务品种。

郭斌元：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、中国人民大学金融学硕士，具有9年投资银行业务经验。先后负责或参与的项目包括普邦园林非公开以及2015年发行股份购买资产、中山公用非公开、龙蟒佰利非公开、星辉娱乐非公开以及配股、佳都科技可转债、龙蟒佰利可转债以及四三九九、岭南电缆、嘉豪食品、九毛九、咏声动漫等多个IPO项目，并担任九毛九IPO项目、咏声动漫IPO项目、星辉娱乐非公开和配股项目以及佳都科技可转债项目的保荐代表人。

第八节重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

1、发行人控股股东、实际控制人及董事长、总经理杜玉林承诺：

“一、本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

四、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

五、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

六、在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

七、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

2、发行人控股股东及实际控制人李红承诺：

三、发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

四、在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

3、李军，系发行人公司的股东及控股股东、实际控制人李红的亲属，承诺：

“一、本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

四、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

4、杜玉荣，系发行人的股东及控股股东、实际控制人杜玉林的亲属并通过广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，承诺：

（二）其他股东承诺

1、发行人股东广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）、广州市森希投资企业（有限合伙）、广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙）、广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙）、东莞市达晨晨鹰三号股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

“一、本企业自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

二、在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

三、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

2、发行人股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）承诺：

“一、本企业自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；且，就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的232,290股股份（新增股份），自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（即2019年10月11日）起锁定3年，不得转让或者委托他人管理新增股份，也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

3、发行人股东成都航天工业互联网智能承诺：

“一、本企业自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；且，就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的232,289股股份（新增股份），自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（即2019年10月11日）起锁定3年，不得转让或者委托他人管理新增股份，也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

4、发行人股东广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：

“一、本企业自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；且，就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的1,161,446股股份（新增股份），自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（即2019年10月11日）起锁定3年，不得转让或者委托他人管理新增股份，也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

5、发行人股东中国互联网投资基金（有限合伙）承诺：

“一、本企业自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；且，就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的929,157股股份（新增股份），自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（即2019年10月11日）起锁定3年，不得转让或者委托他人管理新增股份，也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

6、发行人股东佛山粤财互联二号股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

“一、本企业自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；且，就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的238,097股股份（新增股份），自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（即2019年10月11日）起锁定3年，不得转让或者委托他人管理新增股份，也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

7、发行人股东广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：

8、发行人股东东莞粤科鑫泰十号股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

9、发行人股东孟霖、高飞、王立英、王运研、徐斌、陈淑莹、邹旭海、史安国、陈琰、沈言会、徐立军承诺：

“一、本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

三、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

10、发行人间接持股股东广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人、广州市森希投资企业（有限合伙）的合伙人、广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙）的合伙人、广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙）的合伙人承诺：“

一、本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

1、发行人的股东、董事及副总经理刘玉峰、股东、副总经理及董事会秘书字应坤、股东及副总经理林庆忠、股东及副总经理王长民，承诺：

六、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。（下转C10版）