“岭南园林股份有限公司“岭南园林股份有限公司怎么样…

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次解除限售股份的数量为26,952,789股(除权后，除权前为7,812,500股)，占公司截至2019年10月14日总股本1,537,181,882股的1.75%。

2. 本次解禁的限售股上市流通日期为2019年10月28日。

一、本次非公开限售股份的基本概况

岭南生态文旅股份有限公司（原岭南园林股份有限公司，以下简称 “公司”或“岭南股份”）于2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）（以下简称“帮林投资”）为发行股份购买资产的发行对象，发行数量为7,812,500股（除权前，除权后为26,952,789股），股份上市日期为2016年10月26日，股份限售期为36个月。

2016年4月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。2016年5月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。2016年9月1日，公司取得中国证监会证监许可[2016]1965号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向帮林投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

本次向帮林投资发行的7,812,500股（除权前）新增股份已办理中国证券登记结算有限责任公司登记手续并于2016年10月26日上市，新增股份的性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月。2018年4月24日，公司向全体股东每10股派1.749961元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股。2019年5月30日，公司向全体股东每10股派0.80元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因此，帮林投资股份数量由7,812,500股调整为26,952,789股。

二、申请解除限售股东履行承诺情况

1. 本次申请解除限售的股东帮林投资在该次交易中作出如下承诺：

（1）承诺企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称“标的股份”），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。

（2）自本次发行结束之日起，就承诺企业由于岭南园林送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

（3）承诺企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

2. 本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺并严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。

3. 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金和违规买卖公司股票的情形，上市公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1. 本次解除限售股份的上市流通日期为2019年10月28日。

2. 本次解除限售股份的数量为26,952,789股，占公司总股份的1.75%。

3. 本次申请解除股份限售的股东共1名法人股东。

4. 股份解除限售及上市流通具体情况：

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四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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五、独立财务顾问意见

经核查，广发证券认为，岭南股份本次限售股份解除限售的数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对岭南股份此次限售股解禁上市流通事宜无异议。

六、备查文件

1. 限售股份上市流通申请书；

2. 限售股份上市流通申请表；

3. 广发证券股份有限公司出具的《关于岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十三日