〔新凤鸣集团〕新凤鸣集团是不是国企?

暖以及人民生活水平提高增加对功能性纤维需求，未来公司新增56万吨功能性、差别化纤维将被合理消化。

（3）符合公司现有业务能力

公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖POY、FDY和DTY等多个系列400余个规格品种，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。公司自成立以来一直专注于民用涤纶长丝领域，是国内年产能百万吨级以上最专业的涤纶长丝生产企业之一。按2017年度产量计，公司位居国内民用涤纶长丝行业第二位，综合实力较强。经过十多年的经营，公司财务状况良好，积累了丰富的管理经验、生产技术储备，并已建立起稳定的供应渠道和客户群体。本次募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，将进一步做精做细民用涤纶长丝业务，扩大产能，提高公司核心竞争力、提升盈利水平，提升行业竞争力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖POY、FDY和DTY等多个系列400余个规格品种，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。本次募集资金将用于浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目和湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目。本次募投项目的实施将使公司业务向产业链上游延伸，产业链发展更为均衡，保证原材料供应质量稳定，扩大产能，优化产品结构，进一步做精做细民用涤纶长丝业务，提升行业竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员储备方面，公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事涤纶长丝相关业务，在生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，专业优势明显。对于浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目，公司经过长期的市场调研和前期准备，引进和储备了一批行业内的优秀管理人才和技术人才。目前该项目中专业技术人员比例超过60%，能够满足募集资金投资项目的运营要求，保证项目顺利实施；对于湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目，公司将在现有管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

技术储备方面，对于浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目，公司引进行业领先的英国BP公司最新的绿色化、智能化PTA生产工艺技术，该技术具有节能降耗、三废排放少、生产成本低、装置投资节约、自动化程度高等特点，在保证产品质量的同时，能够提高生产效率，较大程度降低运营成本，保证该项目经济效益能够实现；对于湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目，公司已拥有一批国外引进和自行开发的核心技术（如三釜聚合工艺技术、酯化蒸汽能量利用技术、酯化加压反应技术、纺丝环吹技术、Wings卷绕技术等），实施项目所需的技术储备充足。

市场方面，对于浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目，公司预计2020年度涤纶长丝产能将达到560万吨，对应PTA需求约为478.80万吨，因此，该项目新增PTA产能完全能够被自身合理消化；对于湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目，公司目前涤纶长丝产能利用率接近100%，产销基本达到平衡。随着下游纺织服装市场的回暖以及人民生活水平提高，功能性纤维需求预计将保持增长，且公司所属区域分布众多下游专业市场，市场容量大，预计本项目新增56万吨功能性、差别化纤维产能可以被合理消化。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于“浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目”和“湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目”。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金管理办法》。

公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东庄奎龙、实际控制人庄奎龙、屈凤琪和庄耀中根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2018年10月23日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-085

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括庄奎龙在内的不超过10名的特定对象。本次拟发行股票数量不超过168,560,000股（含本数），募集资金不超过人民币370,000万元（含本数）。其中，公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生拟认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含10%）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行A股股票构成关联交易。

●审议程序：2018年10月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事回避了有关表决。

●交易风险：上述关联交易尚需提请公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

一、关联交易概述

经新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）2018年10月22日召开的第四届董事会第二十次会议决议，公司本次拟发行股票数量不超过168,560,000股（含本数），募集资金不超过人民币370,000万元（含本数）。其中，公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生拟认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含10%）。

同日，公司与庄奎龙就认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的股份认购协议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易。

本公告披露前24个月内，除本公司定期公告和临时公告中披露日常经营性交易外，庄奎龙及其控制的企业与本公司之间无重大交易情况。

二、关联方介绍

（一）基本信息

庄奎龙，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师，住所为浙江省桐乡市梧桐街道。

（二）最近五年任职情况

庄奎龙先生最近五年的主要任职情况如下：

■

（三）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

1、本次发行后不会导致庄奎龙及实际控制人与本公司的业务存在同业竞争

本次发行前，庄奎龙及实际控制人除控制公司及其控股子公司外，未控制其他与公司存在同业竞争的企业。

2、本次发行后不会导致庄奎龙与公司新增关联交易

本次发行后不会导致庄奎龙与公司新增关联交易。庄奎龙与公司之间的关联交易情况均已披露并公告。

（四）发行对象最近五年未受到处罚的说明

庄奎龙最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，庄奎龙及其一致行动人与本公司之间不存在其他重大交易情况。

三、关联交易标的基本情况

公司本次拟发行股票数量不超过168,560,000股（含本数），募集资金不超过人民币370,000万元（含本数）。其中，公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生拟认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含10%）。

四、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

庄奎龙承诺不参与本次发行股票询价过程中的报价、接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体与签订时间

新凤鸣集团股份有限公司与庄奎龙于2018年10月22日签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

（二）发行价格和定价依据

本次发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。

本次发行定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日新凤鸣股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由新凤鸣董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

庄奎龙承诺不参与本次发行股票询价过程中的报价、接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，庄奎龙以发行底价（定价基准日前20个交易日新凤鸣股票交易均价的90%）认购新凤鸣本次发行的股份。

（三）认购数量

新凤鸣本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过168,560,000股（含本数）。若新凤鸣股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

庄奎龙同意以现金方式认购新凤鸣本次发行的股票，认购数量不超过新凤鸣本次发行最终确定发行总量的10%（含本数）。

（四）认购款缴付

本次发行获得中国证监会核准后，新凤鸣及保荐机构（主承销商）向庄奎龙发出《缴款通知书》，庄奎龙不可撤销地根据《缴款通知书》和本协议的规定将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入新凤鸣募集资金专项存储账户。

（五）股票限售期

庄奎龙认购本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。

（六）协议生效及终止

本协议经庄奎龙签署、新凤鸣法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立，并在以下条件全部成就之日起生效：

1、本次发行经新凤鸣董事会和股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次发行。

3、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）新凤鸣据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；

（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（七）违约责任

本次发行获得中国证监会核准后，若庄奎龙未按新凤鸣及保荐机构（主承销商）发出《缴款通知书》的时间及时支付认购款导致本次发行失败，则庄奎龙应向新凤鸣支付违约金，违约金金额为依据本协议及本次发行最终方案确定的庄奎龙应支付的股份认购款金额的10%；此外，庄奎龙还应赔偿新凤鸣因此遭受的其他损失，包括但不限于新凤鸣因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

若一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为，如违约方未在前述期限内纠正其违约行为，守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，并要求违约方向守约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失，包括单不限于因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）新凤鸣股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成新凤鸣违约。

六、本次交易对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司向上游延伸产业链，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》,关联董事回避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案；此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。

公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

1、公司符合向特定对象非公开发行A股股票的资格和各项条件。本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律规范及其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次非公开发行股票的发行对象确定原则、定价原则、发行数量确定原则符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次非公开发行股票的定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次非公开发行符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益，不会对公司独立性产生影响。

3、公司控股股东庄奎龙参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。庄奎龙不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司与庄奎龙签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

7、针对本次非公开发行股票事项，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺。

我们认为，公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的相关承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

八、备查文件

1、《新凤鸣集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

2、公司与庄奎龙签署的《关于新凤鸣集团股份有限公司2018年非公开发行股份认购协议》。

证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2018-086

关于上市以来未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，现将公司上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

经自查，公司上市以来不存在被中国证监会、中国证监会浙江监管局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。