(福星晓程)福星晓程与福星科技?

公告日期：2014-11-26

证券代码：300139 证券简称：福星晓程 公告编号：2014-058

北京福星晓程电子科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京福星晓程电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年8月1日召开的第五届董事会第九次会议和2014年8月18日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据相关审核要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

通过本次非公开发行股票融资，公司资本结构可以得到进一步优化，有利于增强公司的抗风险能力和满足业务发展需求。由于本次使用募集资金补充流动资金产生效益需要一定的过程和时间，股东回报还是主要通过现有业务实现。具体测算如下：

假设条件：

A、本次非公开发行方案预计于2014年内实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。

B、本次非公开发行数量预计为10,000,000股。

C、本次非公开发行股票募集资金总额预计为2.582亿元，不考虑扣除发行费用等的影响。

D、在预测公司发行后净资产时，未考虑2014年9月30日之后除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

E、假设公司2014年度归属于上市公司股东的净利润与2013年度一致。

F、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2014.12.31

项目 2013.12.31

发行前 发行后

总股本(股) 109,600,000 109,600,000 119,600,000

归属于上市股东的所有者 1,198,053,541.00 1,240,936,618.72 1,477,009,630.73

权益(元)

归属于上市股东的净利润 65,408,025.34 65,408,025.34 65,408,025.34

(元)

每股净资产(元) 10.71 11.12 12.35

基本每股收益(元/股) 0.60 0.60 0.55

加权平均净资产收益率 5.64% 5.37% 4.43%

关于测算的说明如下：

(a)公司对2014年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性；

(b)上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

(c)本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

(d)在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

由上述测算可知，公司基本每股收益、加权平均净资产收益率较上年数据有所下降；虽然本次募集资金项目完成后，预计未来几年净利润、特别是海外项目利润将保持增长，但因根据项目实际的进度，收益期也会有相应的延长或滞后的情况发生，所以收益显现仍需要一定的过程和时间。

因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司2014年底的每股净资产将由2013年底的10.71元提高至12.35元，每股净资产增加1.63元，增长比例为15.26%。同时，本次非公开发行完成后，公司营运资金更加充裕，有利于公司资本结构的优化，降低公司财务费用，提高公司抗风险能力及财务稳定性。假设本次募集资金于2014年12月31日前到账，若按本次募集资金总额2.58亿元以及目前三年期银行贷款基准利率6.00%计算，则本次发行完成后，公司未来三年预计可累计节约财务费用约4,700万元。

(二)保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险、提高未来的回报能力的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度、签订业绩补偿承诺、提升公司整体实力、积极扩展公司业务、完善并严格执行利润分配政策等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。

1、严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金充分、有效得使用、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、扩展公司主营业务

公司目前在加纳从事的BOT项目、降损项目、光伏电站项目海外投资项目等具有较为显着的垫资生产特点，即厂商在获取客户订单并与之签订项目合同时，一般只收取小部分客户预付款，其后需要以大量自有资金垫付生产建设过程中的各项支出。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，合同订单特别是海外项目订单的增加，公司需准备更多营业资金用以维持正常的生产经营。因此，本次非公开发行能够支撑公司不断扩大的业务需要，提高营业收入。

3、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司已对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司董事会已制定并审议通过了《未来三年(2015-2017)年股东回报规划》，将提交股东大会审议。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

(三)对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，预计未来几年经营业绩将相应有所增长，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

北京福星晓程电子科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十六日