(公司股权结构)公司股权结构设计方案…

一、什么是股权架构？

股权架构就是股东通过持有公司股权的比例关系。股东持有公司股权的根本目的，一是通过行使投票权来达到控制公司的目的；二是通过行使分红权来达到取得收益的目的。

股东想要分到更多的分红就需要公司能够通过经营活动赚到更多的利润，这与公司的经营管理有着密不可分的关系。公司的经营管理、发展方向都是由股东、董事和高级管理人员控制的，如果想要控制一家公司，首选是控制公司的股权，也就是公司的决策权；如果不能控制公司的股权，也可以通过控制公司管理者，从而达到控制公司的目的。

二、中小企业、创业公司存在的问题

根据中国人民银行2018年发布的《中国小微企业金融服务报告》显示，我国中小企业的平均寿命在3年左右。而美国中小企业的平均寿命为8年左右，日本的中小企业平均寿命为12年。

我国寿命短的原因，一部分是因为市场变化原因，比如疫情、国家政策变化等，这是不可控因素。另一个原因是，我国市场发展时间短，很多创业者在创业初期不了解股权的作用，股权结构混乱，导致经过一段时间的发展，公司发展好了，每个股东都想要控制公司，相互冲突的利益关系使得股东之间不能形成有效的决议，真正有管理能力的人不能掌握公司的控制权。

三、为什么要做股权架构？股权架构对创业公司有什么作用？

做好股权架构，可以明确合伙人的权、责、利，帮助创业公司的稳定发展，方便创业企业融资。

在公司创业初期离不开生存、发展所需对接的各种资源，比如公司需要有团队、有技术的人、有资本投入、有获得资源的渠道等。因此，股权架构的设计要考虑如何找到企业发展所需的资源，并且将这些资源合理的拼接利用起来，实现企业和各利益相关者之间的共赢局面。同时还使创业者在创业成功的情况下，避免出现失去对公司的控制权，避免因股东冲突而影响公司的发展。

四、如何设计股权架构？

（一）在很多创业公司中常常可见到，股权结构为平均分配的情况，这种股权结构看上去很公平，但是在股东出现分歧的时候，股东之间无法作出有效的股东会决议，使得公司经营陷入困境，从而影响公司的存续和发展。

（二）在同股同权的情况，可以直接通过控制多数股权来控制公司。

1、控制公司67%以上的股权，取得对公司的绝对控制。可以控制公司的经营管理和公司合并、分离、解散等重大事项。

2、控制公司51%以上的股权，取得公司相对控制权。虽然不能决定公司合并、分离、解散等重大事项，但是可以控制公司的经营管理。

3、控制公司34%以上的股权，取得公司重大事项的一票否决权。可以控制公司在修改章程、合并、分离、解散、变更公司形式、变更注册资本的决议不通过。

（三）仅使用股权结构就一定能控制公司吗？小股东也有可以控制公司的方式。

1、表决权委托

大股东可以通过将表决权委托给小股东行使的方式，从而使小股东获得不同于股权比例的表决权，达到小股东控制公司的目的。

2、一直行动协议

股东之间可以通过签订一直行动协议的方式，其他小股东或者大股东成为一直行动人，从而达到表决权集中，这样小股东也可以拥有公司的控制权。

3、通过控制董事会控制公司

大部分公司都是由董事会或者执行董事来进行日常经营管理，可以在公司章程中约定小股东占董事会的席位或小股东直接成为公司的执行董事，从而控制公司的经营管理权。

4、通过合伙企业间接持股控制公司

有限合伙企业分为普通合伙人和有限合伙人，合伙企业的事务由普通合伙人执行。在目标公司的上层建立一家有限合伙企业，公司控制人做普通合伙人，其他投资人做有限合伙人，这样也可以达到及少量资本控制目标公司的目的。

5、直接在章程中约定表决权和分红权分离。

有限责任公司的章程是比较自由的，可以在章程中直接约定按出资比例行使表决权。比如，在(2016)鄂民终314号“贺国庆、吴德欣股权转让纠纷案”中, 为明确各股东所持有的表决权, 金华润公司在章程中具体记载了每位股东的出资比例和表决权比例, 即“金石公司出资2800万元, 占公司注册资本的35%, 在股东会表决权比例为51%;龙佑公司出资2720万元, 占公司注册资本的34%, 在股东会表决权比例为26%; 昊润公司出资2480万元, 占公司注册资本的31%, 在股东会表决权比例为23%。”上述章程规定得到了湖北高院的认可。

五、结语

综上所述，创业者想要建立一家健康良好的持续性发展的公司，离不开对股权结构的设计。一个好的股权结构，可以帮助管理者长久的控制公司，从而与公司一同发展。