(一)典型案例
1、案情简介
西藏林芝江南实业有限责任公司(以下简称江南实业公司)注册于2011年3月2日,注册资本1亿元,股东七人,艾泽宇、何雨濛为其中之二。2014年2月26日,江南实业公司通过内容为“七位股东按原持股比例对公司进行增资,共增资1亿元”的股东会决议,协议中载明,其中艾泽宇增资300万元,何雨濛增资100万元。2014年5月14日,艾泽宇、何雨濛向人民法院起诉江南实业公司称,江南实业公司于2014年2月26日召开的股东会未通知二人参会,且股东会决议中二人签名系伪造,请求人民法院依法判决股东会决议无效。
2、法院判决
本案经一审,二审后,判决江南实业公司股东会通过的股东决议书有效。艾泽宇、何雨濛仍不认同法院判决,遂向最高人民法院申请再审。最高人民法院经审理后作出如下裁定:股东会未通知艾泽宇、何雨濛参会,系股东会召集程序不当,股东会决议内容并未违反法律规定,本案中并无使《股东会决议》无效的事由。故驳回艾泽宇、何雨濛的再审申请。
(二)解读意见
1、江南实业公司未通知艾泽宇、何雨濛参会,伪造签名通过的股东会决议有效。
艾泽宇、何雨濛向人民法院起诉请求认定股东会决议无效是没有法律依据的。依据《公司法》第二十二条第一款规定:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中,江南实业公司股东会通过的股东会决议内容为增资,无论是增资的数额等相关事项还是股东认缴的行为,均没有违反法律、行政法规的规定。因此,涉案股东会决议符合法律规定,并不存在无效事由,即该股东会决议有效。
2、江南实业公司未通知艾泽宇、何雨濛参会,伪造签名的行为系股东会决议可撤销的事由。
依据《公司法》第二十二条第二款规定,股东会决议瑕疵的类型见下表:
瑕疵类型 | 瑕疵产生原因 | 法律后果 |
内容瑕疵 | 违反法律、行政法规 | 无效 |
违反公司章程 | 可撤销 | |
程序瑕疵 (召集程序瑕疵、会议通知程序瑕疵、表决事项瑕疵、表决瑕疵、决议方法瑕疵等) | 违反法律、行政法规或公司章程 |
本案中,江南实业公司未通知艾泽宇、何雨濛参会,即未履行通知义务,系会议通知程序瑕疵;伪造艾泽宇、何雨濛的签名促使股东会决议通过,系表决瑕疵。两种瑕疵均
属于程序瑕疵,依照法律规定,属于股东会决议的可撤销事由。艾泽宇、何雨濛可以向人民法院申请撤销该决议。
3、艾泽宇、何雨濛向人民法院起诉请求撤销股东会决议的除斥期间届满,撤销权消灭。
依据《公司法》第二十二条第二款规定:股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。本款规定了公司股东对具有可撤销事由的股东会决议的撤销权,此权利为形成权,受到除斥期间的限制,若撤销权人在除斥期间届满前未行使撤销权,则撤销权消灭。本案中,艾泽宇、何雨濛自决议作出之日,即2014年2月26日起六十日内,可以行使撤销权,向法院向人民法院请求撤销。但本案已进入再审程序,除斥期间显然已经届满,艾泽宇、何雨濛的撤销权消灭。
(三)参考法条
《公司法》第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
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