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万众期待的北京证券交易所要来了！

11月30日晚间，证监会发布了北京证券交易所（下称“北交所”）基础制度，初步构建了北交所发行融资、持续监管、交易所治理等基础制度体系，并明确了基础制度的生效日期为11月15日施行。

这也意味着，北交所最早将于11月15日开市，但具体开市时间还未公布。一旦北交所正式开市，新三板精选层超过68家公司将全部平移进入北交所。

来源：证监会官网

制度规则正式出炉

具体来看，此次，证监会在官网发布北交所发行上市、再融资、持续监管三件规章以及相关的十一件规范性文件；同时，为做好制度衔接，进一步丰富全国股转系统融资工具，配套修改了非上市公众公司监管两件规章，制定了挂牌公司定向发行可转债两件内容与格式准则。

证监会表示，上述规章和规范性文件，连同北交所配套制定的自律规则，共同构建起一套能够与创新型中小企业特点和成长阶段相符合的北交所制度规则体系。

从今年9月2日，设立北交所的消息确定，到北交所开市，历时2个多月，回顾近两个月来的进展，北交所的设立工作可谓快速有序。

9月3日，北京证券交易所有限责任公司即正式注册成立。

9月3日，北交所就上市规则、交易规则和会员管理规则三大基础规则公开征求意见。

9月10日，北交所就公开发行并上市、上市公司再融资和重大资产重组审核规则公开征求意见。

9月17日，北交所发布投资者适当性管理办法。

9月22日至24日，北交所开展开市仿真测试。

9月25日、10月9日，北交所完成开市两次全网测试。

10月28日，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《发行注册办法》）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称《再融资办法》）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（下称《持续监管办法》）《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》《关于修改〈非上市公众公司信息披露管理办法〉的决定》等规章、规范性文件已经中国证券监督管理委员会2021年第6次委务会议审议通过，并将自2021年11月15日起施行。

目前，证监会核准的新三板精选层申请企业为82家，最新一批企业的挂牌精选层申请是在10月26日被证监会核准。再加上1家挂牌精选层申请被证监会受理的企业，且目前尚未有待审企业被精选层审议通过，因此，这83家企业或有望赶上北交所的“第一趟列车”。

备选的83家北交所上市公司 来源：股转中心官网

这些地方改了……

其中，《发行注册办法》复制借鉴创业板、科创板注册制改革成熟经验，建立和完善契合创新型中小企业特点的股票发行上市制度。相对此前公开征求意见的文件，部分内容采纳社会公众意见予以了修改。

据证监会介绍，在规则征求意见期间，有意见提出，建议允许未在新三板挂牌的企业直接申报北交所发行上市。该意见未被采纳。因为，证监会认为，维持新三板基础层、创新层与北交所“层层递进”的市场结构，要求发行主体为在新三板挂牌满12个月的创新层公司，有利于充分发挥北交所对新三板基础层、创新层的示范引领作用和“反哺”功能。

证监会还披露，关于北交所发行上市条件，有意见提出，为强化发行人相关主体合规运作意识，对于发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在重大违法违规，被立案调查、立案侦查、公开谴责、列入失信被执行人名单等情形，应当设置相应的发行上市方面的准入条件。这一意见被证监会予以采纳，相关情形将作为北交所上市条件，由北交所上市规则作出具体规定。

《再融资办法》借鉴沪深交易所成熟做法，明确北交所再融资基本要求；突出北交所市场特色，契合创新型中小企业需求；强化投资者合法权益保护，设置有针对性的风险防控机制。其中，相对此前公开征求意见的文件，有了部分改动，比如，关于持续融资品种，第三条修改为“上市公司发行证券，可以向不特定合格投资者公开发行，也可以向特定对象发行”。关于可转债发行条件，明确已发行的债券存在违约或违规改变募集资金用途未作纠正等情形的，不得发行可转债。

《持续监管办法》分别规定北交所上市公司的公司治理、信息披露、股份减持、股权激励、重大资产重组等事项。其中，相对此前公开征求意见的文件，有了部分改动。比如，关于股权激励。对于核心人员等激励对象，不对考核指标具体类型作规定，以便公司灵活设置行权条件。

另外，证监会拟将《非上市公众公司监督管理办法》中关于向不特定合格投资者公开发行制度的相关内容，整体平移至新制定的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。本次修改主要是删除“向不特定合格投资者公开发行”相关的条文内容；同时根据新《证券法》要求增加了监事会应当对证券发行文件进行审核并提出书面审核意见的要求，并调整了部分文字表述。

证监会对《非上市公众公司信息披露管理办法》（下称《信息披露办法》）进行了修订。第一章“总则”中明确以“创新层、基础层”分层为基础，实施挂牌公司差异化信息披露制度的总体原则。第二章“定期报告”中明确挂牌公司定期报告包括年度报告、中期报告，删除关于“精选层”季度报告、行业信息披露、会计师定期轮换、业绩快报及预告等差异化监管要求的相关内容。第四章“信息披露事务管理”中删除关于“精选层”设置董事会秘书、设立信息披露事务管理部门等差异化监管要求的相关内容。第五章“监督管理”中删除关于全国股转公司采取自律监管措施的相关内容。第七章“附则”中增加公司应当遵守国家有关部门对公司信息披露特别规定的要求。另外，关于信息披露事务管理，增加内幕信息知情人登记管理要求，明确董事长、经理等对信息披露及时性、公平性承担责任。

本次改革后，新三板创新层和基础层挂牌公司继续适用《信息披露办法》。

上市满一年即可转板

同日，证监会官网还就为《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（征求意见稿）（下称《指导意见》）向社会公开征求意见。

《指导意见》共修订15处，主要包括以下5个方面。

一是调整制定依据。删除《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号文）。

二是名称修订。将其中“全国股转公司”“精选层公司”修改为“北交所”“北交所上市公司”，将“转板上市”改为“转板”。

三是明确上市时间计算。北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。

四是股份限售安排。明确北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在精选层和北交所已经限售的时间。

五是对相关条文的内容作了适应性调整。

另外，官网显示，证监会还修订发布了《证券交易所管理办法》（下称《管理办法》）。

《管理办法》修订主要涉及3个方面内容。

一是规定公司制证券交易所的组织机构。遵循《证券法》《公司法》的要求，建立股东会、董事会、监事会、总经理的运行机制，形成规范透明的公司治理结构。

二是明确和完善有关监管安排。规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时，应当由证券交易所理事会或者董事会通过，并报中国证监会批准。规定公司制证券交易所的董事长、副董事长、监事长由证监会提名，分别由董事会、监事会通过。

三是明确部分条款的适用安排。对于“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述，明确其仅适用于会员制证券交易所。明确公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。此外，还对相关条文内容作了适应性调整。

本文源自国际金融报