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去哪儿网通过旗下孙公司的一桩收购，成为新三板公司ST百拓的实控人。在私有化风声收紧的当下，这很难让人不对其借道新三板回归国内资本市场产生联想。

每经记者 夏冰

纳斯达克上市公司不断加入新三板扫货大军，宣布接到私有化要约后的去哪儿网通过旗下孙公司的一桩收购，成为新三板公司ST百拓的实控人，这条消息或许在私有化风声收紧的当下，很难让人不对其借道新三板回归国内资本市场产生联想。

《每日经济新闻》注意到，ST百拓（430110.OC）9月19日晚间发布的公告显示，2016 年 9 月 13 日，北京航富管理咨询有限公司（以下简称航富咨询）与公司自然人股东刘波、田晓明、闵亚斌签订了《股份转让协议》，以4.77元/股受让后者共179.7万股，总额为857.17万元。并于当日办理完毕股份交割。本次协议转让后，航富咨询持有公司股份 7,091,395 股，持股比例为 56.80%，为公司控股股东。

本次收购支付方式为现金，不涉及以证券支付收购价款的情况。收购所需资金为北京航富自筹资金。航富咨询实际控制人去哪儿网Qunar Cayman为纳斯达克上市企业，旗下核心企业包括北京趣拿软件科技有限公司（下称 北京趣拿）、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司等。

收购ST百拓有备而来

收购报告显示，去哪儿网通过协议控制国内经营实体北京趣拿趣拿，后者100%控股信天商务, 而航富咨询则是信天商务的全资子公司。通过这一系列的协议与资本控制，去哪儿网间接控制航富咨询，进而实际控制ST百拓。

让人关注的是，航富咨询于2015年12月就开始增持ST百拓。

2015年12月4日，ST百拓发布股份异常交易公告称，航富咨询以3.82元/股受让刘波、田晓明等4名股东合计约404万股，交易金额约1543万元。交易完成后，航富咨询的持股比例由6.4%上升至42.41%，但仍低于董事长刘波持股比例45.18%，并不足以取得ST百拓的实际控制权。

加之这次的再度增持航富咨询，去哪儿网终于获得了ST百拓的实际控制权。由此推测，去哪儿网收购ST百拓或是早有安排。

据收购报告书描述，ST百拓主要为机票批发商和机票采购商提供机票交易平台，并依托子公司提供机票批发、机票采购。今年8月26日公布的财报显示，2016年上半年，公司完成营业收入 20,696,465.18 元，同比下降 18.38%；归属于挂牌公司股东的净利润为 456,530.61 元，同比增长 105.59%。

本次收购完成后，航富咨询在未来12个月内，将与ST百拓其他股东讨论、协商，拟利用公众公司平台有效整合资源，积极拓展公司业务领域，改善公司经营状况，提升公司的持续盈利能力和发展潜力。

此外，航富咨询还将根据实际需要，对公众公司的经营计划、主要业务、组织结构、公司章程、公司资产、人员聘用等方面进行调整和完善。

截至9月19日收盘，去哪儿网总市值约为42.32亿美元（约合282.24亿元）。

对于这样的收购手法，投行圈资深人士对记者表示，去哪儿网通过购买一个新三板公司借道回归A股这并不稀奇。此前就有中概股百姓网、互动百科等拆除VIE回归新三板的成功案例，而世纪佳缘更是通过与百合网（834214）“联姻”，从纳斯达克退市后回归新三板。

在当前战略新兴板被取消、A股借壳政策收紧、IPO排队成本高企的当下，通过资本运作入股新三板，这已成为中概股回归国内资本市场的一条捷径。

引发其与携程的20亿美金收购案有关的猜测

携程系掌门人梁建章此前在接受媒体采访时曾表示去哪儿和艺龙等子品牌都有私有化的可能。

事实上，自2015年10月，携程与去哪儿合并之后，有关去哪儿私有化的猜测便没有间断过。今年6月，携程旗下的艺龙宣布完成私有化交易，这使得业内普遍认为，去哪儿的私有化也随即被提上日程。

6月23日晚，去哪儿网宣布，公司董事会已接到来自远洋管理有限公司（Ocean Management Limited）的初步、非约束性每股私有化要约。

在私有化动作公布过后，去哪儿网方面也出现了合并后高管大批离职，亏损进一步扩大局面。

记者注意到，合并后，携程网持有去哪儿网45%的投票权，经过一批整合洗牌潮后，去哪儿网原CEO庄辰超、原CFO赵轶璐、原CTO吴永强、原COO彭笑梅等高管相继离职。

另外，财务方面数据显示，2016年二季度，去哪儿网营收为10.31亿元（1.55亿美元），同比增长17.0%，净亏损为6.99亿元（1.051亿美元），在2015年去哪儿网亏损8.16亿元，在2016年第一季度亏损10.77亿元。

令人不得不注意的是，往前推算两个星期前，手握27亿美元的携程突然宣布通过发行美国存托凭证和可转债的方式募集高达超过20亿美元的资金。彼时，本报记者采访的业内分析人士猜测认为，携程大举募集资金是否意味着携程将要出手私有化去哪儿网了？

对于募资的实际用途，截至目前携程方并没有更多透露。只是梁建章表示“我们不投亏损的公司”。携程官方的说法只是表态，发行可转债的净收益将用于核心业务的增长，对互补性业务及资产的收购和投资等。

模糊不清的说法，更加引发市场对携程用钱干啥的猜想，对此，旅游商业观察网创始人程拓对记者表示，去哪儿网此番买壳与携程20亿募资目前来看没太大关系。目前预测携程+百度已通过多次运作粗略估计已取得90%的去哪儿网的股份。那么携程动用这20亿来为去哪儿网赎身目前看来是没必要的。