002502骅威股份——鼎龙股份最新消息公告002502?

长江商报消息□本报记者 魏度 实习生 万少清

高度依赖并购增厚业绩的骅威文化（002502.SZ）再次祭出30亿元的并购大招。

公司最新公告显示，拟30亿元收购知名导演张纪中之女创办仅两年的影视公司东阳曼荼罗。而在2017年7月，公司入股时东阳曼荼罗估值为20亿元。高溢价并购的同时是高业绩承诺，东阳曼荼罗未来实现的净利润合计不低于14.41亿元，年均3.6亿元。这将大幅增厚骅威文化业绩。

长江商报记者发现，骅威文化高度依赖并购来催肥业绩。公司净利润从2014年0.34亿元飙升至2017年的3.65亿元，全部来自并购标的贡献。公告显示，2014年至2016年，公司耗资23.69亿元将第一波、梦幻星生园等3家公司收入囊中，由此形成18.28亿元商誉。

对于借助并购标的增厚的业绩，二级市场并不买账。2015年6月至今股价累计跌幅近七成。

值得关注的是，2017年6月，面对股价跌跌不休，公司实控人郭祥彬所持股权超九成质押情况下，其向员工发出兜底10%收益的增持倡议，36名员工响应增持，如今人均亏损超11万元。

并购标的持续盈利能否持续，高溢价并购形成的巨额商誉或将面临减值风险。针对此类市场高度关注的问题，昨日下午长江商报记者多次致电骅威文化，均无人接听。

30亿并购标的11个月增值10亿

尝到并购甜头的骅威文化正在推进上市8年来的一次最大规模并购。

6月5日，公司宣布停牌筹划收购影视公司东阳曼荼罗，可能构成重大资产重组，标的整体估值暂定不低于30亿元。

根据公告，骅威文化拟向东阳曼荼罗的股东发行股份及支付现金购买标的公司股权，其中70%的股权转让款通过发行股份的方式支付，30%的股权转让款通过现金方式支付。

公告一出，引发市场高度关注。这源于东阳曼荼罗大股东、法人代表为知名导演张纪中之女张悦。

东阳曼荼罗成立于2016年6月30日，至今不足两年，仅播出过一部12集的网剧《假如没有遇见你》，曝光率并不高。

截至目前，东阳曼荼罗的股权结构为，张悦出资2150万元持股38.70%，向莉持股25.20%、刘巧持股16.20%。此外，骅威文化的全资子公司梦幻星生园持股10%。一旦交易完成，张悦的2150万元投资将暴增至11.61亿元，两年回报超11亿。

东阳曼荼罗估值暴增也让人称奇。2017年7月15日，骅威文化斥资2亿元入股之时，东阳曼荼罗估值为20亿元。到如今被收购才过11个月，估值就增加了10亿元。但是，东阳曼荼罗的经营业绩并不好看。2016年、2017年，其实现营业收入188.68万元、 8818.20万元，净利润分别为129.26万元、2965.13万元。

2017年骅威文化入股之时，标的曾承诺的净利润分别为2017年至2019年分别不低于5000万元、2亿元、2.5亿元。

显然，2017年东阳曼荼罗未实现业绩承诺，其完成率仅为59.30%。

尽管如此，这一次交易对方仍然给出了超高的业绩承诺，即2018年至2021年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.5亿元、3.125亿元、3.906亿元、4.882亿元，合计不低于14.413亿元，年均不少于3.6亿元。对于2017年不到3000万元利润的现实，东阳曼荼罗的盈利压力不是一般大。

并购标的精准达标催肥3年业绩

近三年来，骅威文化经营业绩呈现高速增长之势，长江商报记者查询发现，高速增长的净利润主要得益于并购标的贡献。

骅威文化的前身是成立于1997年8月的广东骅威玩具工艺股份有限公司。2010年11月17日，公司成功在中小板挂牌。

公司的转型始于2013年。当年公司收购第一波网络20%股权试水游戏。7个月之后，公司再斥资8.06亿元收购第一波剩下80%股权，正式踏进游戏领域。

2015年公司再次通过并购实施转型，这一次收购的是梦幻星生园100%股权，交易价格为12亿元。后者擅长言情剧，合作的演员包括郑爽、刘恺威、陈乔恩等明星。交易完成后，公司更名为骅威文化，至此公司构成了游戏+影视的双主业格局，

2016年底，公司加码游戏业务，出资3.13亿元收购了第一波旗下的风云互动49.60%股权，后者由此成为其全资孙公司。一口气并购三家公司合计耗资23.69亿元，公司商誉增值18.28亿元。

收购三家公司时均有业绩对赌，截至目前，均精准完成了业绩承诺，从而使得骅威文化经营业绩高速增长。

数据显示，2015年至2017年，公司实现的净利润分别为1.20亿元、3.03亿元、3.65亿元，同比分别增长250.31%、151.78%、20.54%。而在2014年，公司的净利润仅为0.34亿元，2017年的净利润较2014年增长了9.7倍。2015年梦幻星生园和第一波分别贡献1.08亿元、1.06亿元。2016年二者合计贡献了3.02亿元。2017年加上风云互动，三者创造的净利润为3.31亿元。

此外，投资收益也占了公司利润不小比例。2016年转让骅星科技获得投资收益8146万元，2017年转让拇指游戏获得投资收益1.50亿元。

以此算来，骅威文化的传统业务处于亏损状态。2016年公司将玩具类资产出售给公司实控人郭祥彬。

股价三年跌七成

骅威文化借助并购实现业绩高速增长，却难阻二级市场上股价的跌跌不休。

长江商报记者发现，2015年6月15日，骅威文化大举实施并购之时，在牛市行情推动下，股价一路暴涨，最高蹿至38元，此后一路下行。6月4日，股价尾盘大幅跳水，收盘价5.82元，大跌8.78%。至此，三年内股价跌幅达68.70%。

截至目前，实控人郭祥彬持股比为27.08%，其中所持24.69%股权被质押，质押比为91.17%。或将触及平仓线，骅威文化紧急停牌筹划资产收购。

值得一提的是，2017年6月上旬，公司股价也是跌跌不休，郭祥彬向员工发出增持倡议，承诺10%保底收益。当时，公司共有36名员工合计出资778.14万元增持77.53万股，增持均价为10.04元。如今一年的承诺期临近，36名员工浮亏42.03%。如果算上10%的保底收益，亏损达到405.02万元，人均亏损11.25万元。

经营业绩高速增长仍不被市场看好，或与公司盈利能力难以持续密切相关。

长江商报记者发现，上述并购标的在兑现业绩承诺时大多是精准达标。梦幻星生园承诺2015年至2017年的扣非净利润分别不低于1亿元、1.34亿元、1.65亿元，其分别实现1.02亿元、1.52亿元、1.67亿元，除了2016年高于承诺数接近1800万元外，2015年、2017年仅高出200万元左右。

另一家公司风云互动2017年实现净利润5670.73万元，仅比承诺数多45.73万元。第一波在2016年承诺期满后，净利润由2016年的1.32亿元降至2017年的1亿元。

分析人士认为，业绩承诺期满后，一旦标的盈利能力滑坡，商誉减值难免，进而将大幅吞噬公司利润。

今年一季度，公司实现的营业收入和净利润分别为3057.45万元、617.80万元，同比分别下降86.08%、93.16%。

责编：ZB

本文源自长江商报

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