「云南锡业」云南锡业公司?

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2021-052

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）于2021年1月7日召开第八届董事会2021年第一次临时会议，会议审议通过了《对云南锡业郴州矿冶有限公司派生分立并实施“债转股”方式增资后进行处置的议案》，同意公司对云南锡业郴州矿冶有限公司（以下简称“郴州矿冶”）进行派生分立，派生分立完成后，锡业股份以对郴州矿冶享有的部分债权21,000万元通过“债转股”方式对其进行增资，并在增资完成后以公开挂牌交易方式处置郴州矿冶（具体内容详见公司于2021年1月8日披露的《云南锡业股份有限公司关于对云南锡业郴州矿冶有限公司派生分立并实施“债转股”方式增资后进行处置的公告》）。现将上述事项处置结果公告如下：

一、派生分立及债转股基本情况

锡业股份根据聘请的具有从事证券、期货相关业务资格审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）出具的《关于云南锡业郴州矿冶有限公司派生分立专项审计报告》（天职业字【2021】12571号），以2021年2月28日为基准日对郴州矿冶进行派生分立，分立后郴州矿冶存续，新设立的公司为云南锡业郴州锡材高新材料有限公司，上述两家公司分别于2021年3月25日完成工商设立登记及变更相关手续。

派生分立完成后，锡业股份以对郴州矿冶享有的21,000万元债权通过“债转股”方式对其进行增资，郴州矿冶已于2021年3月29日完成了注册资本工商变更相关手续。

二、郴州矿冶处置基本情况

（一）交易概述

派生分立及债转股完成后，公司以持有的郴州矿冶100%股权评估价值8,363.92万元及人民币1,162.72万元债权在云南产权交易所公开挂牌转让征集受让方，挂牌价格合计为9,526.64万元。挂牌期间，郴州市嘉宏矿业有限公司（以下简称“嘉宏矿业”）向云南产权交易所（以下简称“云交所”）提交了受让申请，经云交所审核，确定本次最终摘牌方暨受让方为嘉宏矿业，公司已与嘉宏矿业签署了《产权交易合同》，交易价格为挂牌价格，嘉宏矿业已根据《产权交易合同》相关约定向公司支付相关交易价款，双方于2021年9月18日完成郴州矿冶股东工商变更登记手续。

本次交易是以在云交所公开挂牌的方式进行。经查询公开信息，受让方嘉宏矿业与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易；亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（二）交易对手方基本情况

1、基本情况

企业名称：郴州市嘉宏矿业有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91431000MA7AN8F79U

法定代表人：艾志鹏

注册资本：10,000万元人民币

主营业务：锡矿采选；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；非金属矿物制品制造；水污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金、金属材料、金属矿石、非金属矿及制品、机械设备、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

2、经查询，嘉宏矿业不属于“失信被执行人”。

（三）交易标的基本情况

1、交易标的公司的基本情况

企业名称：云南锡业郴州矿冶有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：9143100074837466XD

法定代表人：陈雄军（工商变更登记后为艾志鹏）

注册资本：46,900万元

经营范围：锡矿开采、洗选、政策允许的有色金属矿产品、有色金属化工产品（危险化学品除外）、贵金属产品、金属材料的销售，机械设备、房屋租赁及化验检验服务。（此次分立涉及经营范围变更，以市场监督管理局最终核准为准）

股权结构：本次交易前锡业股份持有100%股权；本次交易后嘉宏矿业持有100%股权。

交易标的经审计的最近一年一期主要财务数据

单位：元

2、交易债权基本情况

本次转让郴州矿冶相关债权为锡业股份持有的郴州矿冶债权，合计1,162.72万元。

（四）标的股权审计及评估基本情况

为完成郴州矿冶处置，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构天职国际会计师事务所及评估机构北京中同华资产评估有限公司，以2021年3月31日为基准日，分别出具了《云南锡业郴州矿冶有限公司审计报告》（天职业字【2021】24590号）及《云南锡业股份有限公司拟转让所持有的云南锡业郴州矿冶有限公司100%股权所涉及的云南锡业郴州矿冶有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字【2021】第 120612 号）。

经资产评估法评估，郴州矿冶总资产账面价值为8,250.49 万元，评估价值为10,897.28万元，增值额为2,646.79万元，增值率为32.08 %；总负债账面价值为1,620.62万元，评估价值为2,533.36万元，增值额为912.74万元，增值率为56.32 %；净资产账面价值为6,629.87万元，评估价值为8,363.92万元，增值额为1,734.05万元，增值率为26.16%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

（评估基准日: 2021年3月31日）

金额单位：人民币万元

（五）本次交易标的定价政策及定价依据

1、根据资产评估结果，以2021年3月31日为评估基准日，郴州矿冶的股东全部权益价值评估结果为8,363.92万元，该评估价值已完成国资备案程序。交易标的债权账面值为1,162.72万元。

2、锡业股份通过公开挂牌方式转让郴州矿冶及相关债权，挂牌转让价格合计9,526.64万元，其中：公司所持郴州矿冶100%股权转让价格为8,363.92万元，相关债权转让价格为1,162.72万元。

（六）其他说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何约定或法定限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经查询，郴州矿冶不属于“失信被执行人”。

本次交易后，郴州矿冶将不再纳入锡业股份合并报表范围。公司不存在为郴州矿冶提供担保、财务资助或委托郴州矿冶理财的情形，郴州矿冶不存在占用上市公司资金的情形。

三、交易协议的主要内容

挂牌期间，嘉宏矿业向云交所提交了受让申请，经云交所审核，确定本次最终摘牌方暨受让方为嘉宏矿业。

（一）交易双方

转让方（甲方）：云南锡业股份有限公司

受让方（乙方）：郴州市嘉宏矿业有限公司

（二）产权转让标的

本次交易标的为云南锡业郴州矿冶有限公司100%股权及人民币11,627,216.96元债权。

（三）产权转让价款及支付方式

甲方将上述转让标的以人民币95,266,416.96元转让给乙方，乙方于《产权交易合同》生效之日起五个工作日内一次性将全部交易价款支付至云交所资金监管账户，乙方交纳的交易保证金转为交易价款的一部分。

（四）过渡期损益

股权评估基准日至股东变更登记手续办理完毕期间转让标的发生的损益由乙方享有或承担。

（五）产权转让的税收及费用

产权转让中涉及的有关税收和费用，甲、乙双方按照国家有关法律法规或其约定缴纳，规定或约定不明确的由乙方承担。

（六）生效条件

本合同自甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易将有利于提高公司相关业务板块的运营能力和运营效率，对郴州矿冶实施“债转股”方式增资后按规定在产权交易机构进行公开挂牌交易，可有效盘活郴州矿冶屋场坪锡矿低效资产，通过加快对亏损资产的处置并尽快回收资金以减少后续损失，在符合国资监管要求的同时有利于进一步优化公司资源配置，提升经营质量及持续经营能力，不存在损害公司及股东权益的情形。

本次交易完成后，公司将不再持有郴州矿冶股权，也不再将其纳入合并报表范围，本次交易完成后预计将减少公司合并报表2021年利润总额7,200万元。本次交易对公司2021年度业绩的影响以最终经审计的财务数据为准。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及土地租赁情况，公司在对郴州矿冶派生分立时已按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围对员工进行安置，不会因公司本次交易而损害职工的合法权益。

本次转让股权所得款项将用于锡业股份日常生产经营。

六、备查文件

1、《产权交易合同》；

2、《关于云南锡业郴州矿冶有限公司派生分立专项审计报告》（天职业字【2021】12571号）；

3、《云南锡业郴州矿冶有限公司审计报告》（天职业字【2021】24590号）；

4、《云南锡业股份有限公司拟转让所持有的云南锡业郴州矿冶有限公司100%股权所涉及的云南锡业郴州矿冶有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字【2021】第 120612 号）；

5、《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021-004）。

特此公告

云南锡业股份有限公司

董事会

二二一年九月二十四日