〈601288股票行情〉601288股票行情东方财富网…

公告日期：2015-03-19

中国农业银行股份有限公司

非公开发行优先股(第二期)

发行情况报告书

(注册地址：北京市东城区建国门内大街69号)

保荐机构、联席主承销商

中信证券股份有限公司

联席主承销商

中国国际金融有限公司 国泰君安证券股份有限公司

瑞信方正证券有限责任公司 中国银河证券股份有限公司

西南证券股份有限公司 海通证券股份有限公司

高盛高华证券有限责任公司

二〇一五年三月

声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于母公司普通

1

股股东的每股收益、净资产收益率分别下降0.01元人民币和0.54个百分点。

考虑上述情况，本行计划合理利用本次优先股的募集资金，强化资本约束、优化资源配置、巩固发展优势、严守风险底线，通过以下措施增强本行可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补股东即期回报下降的影响：

1、强化资本约束，推动业务发展模式向资本节约型转变。坚持既定的资本管理基本原则与资本充足率管理目标，强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。

2、优化资源配置，提高资金效率。认真落实国家产业结构调整的要求，合理配置信贷资源。在确保流动性安全的前提下，做好投资组合的品种和收益率管理。

3、巩固县域金融业务竞争优势，挖掘农村改革和新型城镇化建设中衍生的金融需求，创新金融服务模式，不断提高城乡一体化服务能力。

4、严守风险底线，加强风险管理。从文化、架构、制度和工具等方面入手，持续加强全面风险管理体系建设。加强重点领域的风险防控。

基于以上措施，本行承诺在不存在重大突发事件导致本行经营受到重大实质性影响的情况下，在本次优先股发行的当年，本行2014年归属于母公司普通股股东的每股收益即可回到2013年每股收益人民币0.51元水平之上。目前，本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬由有关部门根据本行经营业绩情况进行核定，如果经营业绩出现下滑，将对本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬产生重大影响。

1以本行截至2013年12月31日止12个月的财务数据为基础，假设本次优先股于2013年1月1日完成发行，发行

规模为800亿元人民币、股息率为6%。

目录

释 义……1

第一节 本次发行的基本情况……2

第二节 本次发行相关机构及经办人员……12

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的

内容及履行方式……16

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见……19

第五节 全体董事声明与承诺……20

第六节 中介机构声明……36

第七节 备查文件……52

释义

在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

农业银行/发行人/公司/本行 指 中国农业银行股份有限公司

本次发行/本次发行优先股/本次指 发行人根据本发行情况报告书所载条件非公

优先股发行 开发行优先股的行为

中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

保荐机构 指 中信证券股份有限公司

发行人律师 指 北京市金杜律师事务所

主承销商/联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公

司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证

券有限责任公司、中国银河证券股份有限公

司、西南证券股份有限公司、海通证券股份有

限公司和高盛高华证券有限责任公司

审计机构/验资机构 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万

元/万元/百万元/亿元 指

元/亿元

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人概况

(一)发行人简介

发行人名称(中文)：中国农业银行股份有限公司(简称：中国农业银行)

发行人名称(英文)：AGRICULTURALBANKOFCHINALIMITED

(简称：AGRICULTURALBANKOFCHINA)

A股股票上市地： 上海证券交易所

A股股票简称： 农业银行

A股股票代码： 601288

H股股票上市地： 香港联合交易所有限公司

H股股票简称： 农业银行

H股股份代号： 1288

注册地址： 中国北京市东城区建国门内大街69号

邮政编码： 100005

电话号码： 86-10-85109619

传真号码： 86-10-85108557

互联网网址： www.abc

电子信箱： ir@abc

(二)历史沿革

发行人的前身可追溯至1951年成立的农业合作银行。上世纪70年代末以来，发行人相继经历了国家专业银行、国有独资商业银行和国有控股商业银行等不同发展阶段。

2009年1月15日，经《中国银监会关于中国农业银行改制为股份有限公司的批复》(银监复〔2009〕13号)批准，中国农业银行股份有限公司正式成立，注册资本为人民币

2,600亿元。2010年7月15日和7月16日，发行人首次公开发行A股和H股并分别在上海证券交易所和香港联合交易所挂牌上市，注册资本增至324,794,117,000元。

(三)主营业务

发行人的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他业务。截至2014年6月30日，发行人资产总额160,066.12亿元，占全国银行业金融机构(包括大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行和其他类金融机构)资产总额的9.6%；贷款总额78,409.07亿元，占银行业金融机构贷款总额的9.5%；存款总额为128,095.04亿元，占银行业金融机构存款总额的10.9%；股东权益合计9,077.37亿元。

发行人近年盈利能力持续增长。2011年、2012年和2013年的净利润分别为1,219.56亿元、1,451.31亿元和1,662.11亿元，年均复合增长率16.76%。2014年1-9月，净利润为1,525.05亿元，年化平均总资产回报率和年化加权平均净资产收益率分别为1.33%和22.34%，成本收入比30.80%。截至2014年9月30日，发行人资本充足率12.38%；不良贷款率1.29%，拨备覆盖率335.07%，拨贷比4.32%。

发行人拥有遍布全球的经营网络和全方位的分销渠道，截至2014年6月30日，发行人共计拥有23,573个境内分支机构，8家境外分行和2家境外代表处。发行人还拥有12家主要控股子公司，其中境内9家，境外3家。为338万个公司客户和超过4.5亿个个人客户提供全面的金融服务。

(四)主要财务信息

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

2014年 2013年 2012年 2011年

项目 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日

资产合计 15,959,249 14,562,102 13,244,342 11,677,577

其中：发放贷款和垫款净额 7,650,922 6,902,522 6,153,411 5,410,086

负债合计 15,000,556 13,717,565 12,492,988 11,027,789

其中：吸收存款 12,638,575 11,811,411 10,862,935 9,622,026

股东权益合计 958,693 844,537 751,354 649,788

归属于母公司股东权益合计 957,124 843,108 749,815 649,601

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年

营业收入 393,966 462,625 421,964 377,731

营业支出 (197,728) (249,613) (234,993) (220,993)

营业利润 196,238 213,012 186,971 156,738

利润总额 197,271 214,174 187,927 158,201

净利润 152,505 166,211 145,131 121,956

归属于母公司 152,439 166,315 145,094 121,927

股东的净利润

3、合并现金流量表主要数据

经营活动产生的现金流量净额 65,598 32,879 340,779 223,004

投资活动产生的现金流量净额 (172,280) (184,336) (33,926) (24,249)

筹资活动产生的现金流量净额 582 15,064 4,037 30,801

现金及现金等价物变动净额 (105,914) (139,137) 310,829 226,490

二、本次发行履行的相关程序

本次发行优先股的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股。本次优先股发行总数8亿股，募集金额人民币800亿元。其中，2014年11月本行已完成首期优先股的发行，发行量为4亿股，募集金额400亿元。本次第二期优先股发行发行量为4亿股，募集金额400亿元。

序 相关程序 相关程序的说明 时间

号

董事会2014年第四次会议审议通过了《关于提请股东

大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于

修订<中国农业银行股份有限公司章程>的议案》、《中 2014年5月8

1 董事会决议 国农业银行股份有限公司优先股发行方案》、《关于优日

先股发行后填补股东即期回报的议案》和《关于本次

募集资金使用可行性分析报告的议案》

2013年度股东年会审议通过了《关于授予董事会发行

股份一般性授权的议案》、《关于修订<中国农业银行股

股东大会决 份有限公司章程>的议案》、《中国农业银行股份有限公 2014年6月23

2议 司优先股发行方案》、《关于优先股发行后填补股东即日

期回报的议案》和《关于本次募集资金使用可行性分

析报告的议案》

其他需履行

的程序(如

国资委批 中国银监会出具了《中国银监会关于农业银行发行优 2014年8月14

3 复、主管部 先股和修改公司章程的批复》(银监复〔2014〕561号)日

门的批复

等)

中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了中国

发行审核委 2014年9月15

4 农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请。根据

员会审核 日

审核结果，发行人非公开发行优先股申请获得通过

发行人获得中国证监会出具的《关于核准中国农业银

中国证监会 2014年9月23

5 行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可

核准 日

〔2014〕991号)

截至2015年3月11日，本次发行确定的发行对象均

已足额将认购款存入保荐机构(联席主承销商)为本

次发行指定的银行账户，共计40,000,000,000元； 2015年3月11

日；

募集资金到 截至2015年3月16日，发行人募集资金专户已收到

6账 本次发行募集资金总额40,000,000,000元(尚未扣除发 2015年3月16

行费用45,344,000元)，上述募集资金在扣除发行费用日

后，净募集资金总额为39,954,656,000元，全部计入其

他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入

2015年3月11日，验资机构出具了《中国农业银行股

份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资

2015年3月11

报告》(普华永道中天验字(2015)第183号)，验证本次

日；

募集资金验 优先股发行保荐人中信证券股份有限公司指定的资金

7资 交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币 2015年3月16

40,000,000,000元。所有认购资金均以人民币现金形式日

投入；

2015年3月16日，验资机构出具了《中国农业银行股

份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资

报告》(普华永道中天验字(2015)第184号)，验证发行

人的优先股募集资金专户(二期)于2015年3月16

日上午十二时收到本次发行募集资金总额人民币

40,000,000,000元(尚未扣除发行费用45,344,000元)。

上述募集资金在扣除上述发行费用后，净募集资金总

额为人民币39,954,656,000元，全部计入其他权益工

具。所有募集资金均以人民币现金形式投入

详见后续本行

8 登记托管 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 关于本次优先

股转让的公告

详见后续本行

本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，

9 转让安排 关于本次优先

将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让 股转让的公告

三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

认购 是否 最近一年

序号 发行对象名称 性质 金额 为关 是否存在

(万元) 联方 关联交易

1 中国人寿保险股份有限公司 保险 500,000 否 否

2 中国烟草总公司 其他 500,000 否 否

3 北京千石创富资本管理有限公司 其他 250,000 否 否

4 永赢基金管理有限公司 基金 250,000 否 否

5 中国移动通信集团公司 其他 200,000 否 否

6 上海兴全睿众资产管理有限公司 其他 200,000 否 否

7 交银施罗德资产管理有限公司 其他 200,000 否 否

8 中银国际证券有限责任公司 证券 200,000 否 否

9 中国烟草总公司江苏省公司 其他 200,000 否 否

10 中国烟草总公司云南省公司 其他 200,000 否 否

11 上海烟草集团有限责任公司 其他 157,000 否 否

12 中国平安财产保险股份有限公司 保险 150,000 否 否

13 鹏华基金管理有限公司 基金 125,000 否 否

14 中海信托股份有限公司 信托 100,000 否 否

15 中国人保资产管理股份有限公司 保险 100,000 否 否

16 中粮信托有限责任公司 信托 100,000 否 否

17 兴业财富资产管理有限公司 其他 100,000 否 否

18 国电资本控股有限公司 其他 98,000 否 否

19 太平洋资产管理有限责任公司 保险 80,000 否 否

20 太平资产管理有限公司 保险 50,000 否 否

21 益海嘉里投资有限公司 其他 50,000 否 否

22 华商基金管理有限公司 基金 50,000 否 否

23 新华人寿保险股份有限公司 保险 50,000 否 否

24 信诚人寿保险有限公司 保险 30,000 否 否

25 泰康资产管理有限责任公司 保险 20,000 否 否

26 光大永明人寿保险有限公司 保险 20,000 否 否

27 民生通惠资产管理有限公司 保险 20,000 否 否

四、本次发行优先股的类型及主要条款

本次发行方案要点

1面值 壹佰元人民币

2 发行价格 按票面金额平价发行

本次发行优先股的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他

一级资本工具合格标准规定的优先股，本次优先股发行总数不超过

8亿股，募集金额不超过人民币800亿元。2014年11月本行已完

3 发行数量 成首期优先股的发行，发行量为4亿股，募集金额为400亿元。

本次发行为第二期发行，拟发行量不超过4亿股，募集金额不超过

400亿元。

本次发行已经中国银监会《关于农业银行发行优先股和修改公司章

程的批复》(银监复[2014]561号)和中国证监会《关于核准中国

农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可

[2014]991号)核准，核准非公开发行不超过8亿股，募集金额不

超过800亿元。

4 发行规模

2014年11月本行已完成首期优先股的发行，发行量为4亿股，募

集金额为400亿元。

5 发行方式 本次优先股发行将全部采取境内非公开发行的方式。

6 是否累积 否

7 是否参与 否

8 是否调息 是

股息以现金方式支付，每年支付一次。计息起始日为优先股投资者

缴款截止日，即2015年3月11日。

股息支付方 付息日为每年的3月11日。如遇中国法定节假日，则顺延至下一

9式 交易日，顺延期间应付股息不另计利息。

如遇约定付息日前需视情况核算并支付优先股股息的情形，股息按

上一付息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。

本次发行的优先股以5年为一个股息率调整期，即股息率每5年调

整一次，每个股息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付。

首个股息率调整期的股息率通过询价方式确定为5.50%。本次发行的

优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净

2

资产收益率。

股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。首个股息率调整期的基

准利率为发行首日(即2015年3月6日)前20个交易日(不含当

日)中国债券信息网)(或中央国债登记结

算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债

到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值(即

票面股息率 3.26%，四舍五入计算到0.01%)；固定溢价以发行时确定的股息率

10 的确定原则 5.50%扣除发行时的基准利率3.26%后确定为2.24%，固定溢价一经

确定不再调整。

后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价，

当期基准利率为重定价日(发行首日起每满五年的当日，即3月6

日)前20个交易日(不含重定价日当日)中国债券信息网

)(或中央国债登记结算有限责任公司认可

的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，

待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值(四舍五入计算到

0.01%)。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在重定价日不可

得，届时将在监管部门要求下由发行人和投资者协商确定此后的基

准利率或其确定原则。

为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消

股息发放的

11 部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行将在尽最大努力

条件 充分考虑优先股股东利益的基础上做出派息决议。

2根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》

的规定计算。

本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授

权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。

本行若决议取消部分或全部优先股派息，将在付息日前至少10个工

作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

除非本行决议完全派发当期优先股股息，否则本行将不会向普

通股股东进行利润分配。

当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优先股将在监

管部门批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。

1、转股触发条件

本行核心一级资本充足率降至5.125%(或以下)，则本次发行

的优先股将全额或部分转为A股普通股，促使核心一级资本充足率

恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按

比例以同等条件转股。

在以下两种情形中较早者发生时，则本次发行的优先股将全额

转为A股普通股：①中国银监会认定若不进行转股，本行将无法生

存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，

本行将无法生存。

本行发生本次发行优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国

银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，

履行临时报告、公告等信息披露义务。

2、转换数量确定原则

12 转换安排

优先股转股数量的计算公式为：Q=V/P。

其中：V为需要转股的优先股票面金额总额；P为转股价格。

优先股股东持有的优先股按上述公式计算后，剩余不足转换为一股

普通股时，本行将按照有关部门的相关规定进行处理。

3、转股价格及调整机制

本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先股发行方案的

董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价(即2.43

元人民币/股)。

在董事会决议日后，当本行发生送红股、转增股本、增发新股(不

包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、

可转换公司债券等转股而增加的股本)、配股等情况时，本行将按上

述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整

办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=P0(N+Q(A/M))/(N+Q)；

其中：P0为调整前的转股价格，n为该次普通股送股率或转增股本

率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前

本行普通股总数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新

股或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一交易日的收

盘价，P1为调整后的转股价格。

本行出现上述股份和╱或股东权益变化时，将依次进行转股价格的

调整，并按照规定进行相应信息披露。本次优先股的强制转股价格

不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。

4、强制转股年度有关普通股股利的归属

因本次发行的优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普

通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通

股股东(含因本次发行的优先股强制转股形成的A股普通股股东)

均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。

本次优先股发行设置发行人有条件赎回条款，不设置投资者回售条

款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。

经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权：

使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股，同时本

行收入能力具备可持续性；

或者行使赎回权后资本水平仍明显高于中国银监会规定的监

13 回购安排 管资本要求。

本行有权自发行日(即2015年3月6日)后期满5年之日起，于

每年的优先股付息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至

全部转股或者全部赎回之日止。赎回权具体安排由本行董事会根据

股东大会的授权最终确定。

优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额与当期已决议支付但

尚未支付的股息之和。

中诚信国际信用评级有限责任公司在对本行经营状况进行综合分

析与评估的基础上，结合相关监管规定，于2015年1月28日出具

了《2015年中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级

报告》。根据该评级报告，本行的主体信用等级为AAA，评级展望

14 评级安排 +

为稳定，本次优先股的信用等级为AA。

中诚信国际信用评级有限责任公司将在本次优先股的存续期内对

发行人和本次优先股每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

15 担保安排 本次发行的优先股无担保安排

本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证

16 转让安排 券交易所指定的交易平台进行转让

在本次发行的优先股存续期间，当本行累计3个会计年度或连续2

个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约

定支付优先股股息的利润分配方案次日起，优先股股东有权出席股

东大会与普通股股东共同表决。

恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为：Q=V/P，并以

表决权恢复的

17 去尾法取一股的整数倍。

安排

其中：V为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总额；P为审

议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前20个交易日本行A

股普通股股票交易均价(即2.43元人民币/股)。

表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息

本次募集资金不超过800亿元，其中2015年募集资金不超过400

募集资金投资

18 亿元，依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的

项目 批准，用于补充本行其他一级资本

其他特别条款

19 无

的说明

第二节 本次发行相关机构及经办人员

1、 发行人： 中国农业银行股份有限公司

法定代表人： 刘士余

经办人员： 朱皋鸣

住所： 北京市东城区建国门内大街69号

联系电话 010-85109619

传真： 010-85108557

2、 保荐机构(联席主承销商)： 中信证券股份有限公司

法定代表人： 王东明

住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广

场(二期)

联系电话 010-60838888

传真： 010-60836029

保荐代表人： 周宇、邵向辉

项目协办人： 洪立斌

项目经办人： 蒙凯、张京雷、吕超、陶昊、赵文丛、陈姝祎

3、 联席主承销商： 中国国际金融有限公司

法定代表人： 丁学东

住所： 北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27层

及28层

联系电话 010-65051166

传真： 010-65051156

项目经办人： 孙男、陈宛、慈颜谊、梁晶晶、徐勖、雷仁光、

刘逸琨

联席主承销商： 国泰君安证券股份有限公司

法定代表人： 万建华

住所： 上海市浦东新区商城路618号

联系电话 021-38676666

传真： 021-38670666

项目经办人： 徐岚、孙琳、刘登舟、蔡锐

联席主承销商： 瑞信方正证券有限责任公司

法定代表人： 雷杰

住所： 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼

15层

联系电话 010-66538666

传真： 010-66538566

项目经办人： 郭宇辉、唐瑾、赵峰、李志鹏、王锐锐、李靖、

王梦源

联席主承销商： 中国银河证券股份有限公司

法定代表人： 陈有安

住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

2-6层

联系电话 010-66568888

传真： 010-66568390

项目经办人： 卢于、王欣然、康媛、王园、陈伟、王建龙、

刘卫宾

联席主承销商： 西南证券股份有限公司

法定代表人： 余维佳

住所： 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

联系电话 010-57631234

传真： 010-88091391

项目经办人： 张秀娟、成永攀、顾形宇、吴域、孔辉焕、韩

骁

联席主承销商： 海通证券股份有限公司

法定代表人： 王开国

住所： 上海市广东路689号

联系电话 010-58067861

传真： 010-58067832

项目经办人： 周威、杜娟、安喜梅、谢廖沙、贾磊、戴新科、

李罡至、宋文雯、刘鹏

联席主承销商： 高盛高华证券有限责任公司

法定代表人： 宋冰

住所： 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融

中心十八层1807-1819室

联系电话 010-66273333

传真： 010-66273300

项目经办人： 李星、申皓、罗洪涛、黎羽、黄少东、肖鸣川、

林颖、冯烨

4、 发行人律师： 北京市金杜律师事务所

负责人： 王玲

住所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写

字楼A座40层

联系电话 010-58785588

传真： 010-58785599

经办律师： 苏峥、杨小蕾

5、 审计机构(验资机构)： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人 杨绍信

住所： 上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普

华永道中心11楼

联系电话 021-23238888

传真： 021-23238800

经办注册会计师： 吴卫军、姜昆

6、 资信评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司

法定代表人 关敬如

住所： 北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国

际金融中心D座7层

联系电话 010-66428877

传真： 010-66426100

项目经办人： 耿子平

7、 优先股申请转让的交易所： 上海证券交易所

法定代表人： 黄红元

住所： 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦

联系电话 021-68808888

传真： 021-68814868

8、 优先股登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人： 王迪彬

住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大

厦36楼

联系电话 021-58708888

传真： 021-58899400

9、 收款银行： 中国农业银行股份有限公司

账户名称： 中信证券股份有限公司

账号： 81600001040015382

开户行： 中国农业银行股份有限公司总行营业部

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续

督导责任的内容及履行方式

保荐机构中信证券股份有限公司认为：

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人董事会2014年第四次会议决议、2013年度股东年会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》(2014年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2014年第四次董事会决议、2013年度股东年会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》(2014年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

同时，本次非公开发行优先股定价过程中保荐机构及联席主承销商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要求，对发行对象的备案情况进行了核查，27家最终获得配售的发行对象的备案情况如下：

2家投资者永赢基金管理有限公司、华商基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购；4家投资者北京千石创富资本管理有限公司、上海兴全睿众资产管理有限公司、交银施罗德资产管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司通过基金子公司专户产品认购，1家投资者中银国际证券有限责任公司通过证券公司资产管理产品认购。

以上7家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品

备案证明。

其余20家投资者中，保险公司共计10家：民生通惠资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、信诚人寿保险有限公司、太平资产管理有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、中国人寿保险股份有限公司、光大永明人寿保险有限公司、新华人寿保险股份有限公司。

信托公司共计2家：投资者中海信托股份有限公司、中粮信托有限责任公司属于信托公司。1家投资者鹏华基金管理有限公司系社保基金认购。

中国移动通信集团公司、中国烟草总公司、中国烟草总公司云南省公司、上海烟草集团有限责任公司、中国烟草总公司江苏省公司、国电资本控股有限公司、益海嘉里投资有限公司及前述13家发行对象，保荐机构及联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对农业银行进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权以及中国银监会和中国证监会的核准。发行人可以根据中国银监会和中国证监会的相关批复，进行本次发行；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海证券交易所的审核同意。

第五节 全体董事声明与承诺

3

3以本行截至2013年12月31日止12个月的财务数据为基础，假设本次优先股于2013年1月1日完成发行，发行

规模为800亿元人民币、股息率为6%。

(本页无正文，为《中国农业银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页)

董事签字：

刘士余

中国农业银行股份有限公司

2015年3月17日

张云

楼文龙

赵超

周可

张定龙

陈剑波

胡孝辉

徐建东

胡定旭

邱东

马时亨

温铁军

袁天凡

肖星

第六节 中介机构声明

保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

周宇 邵向辉

项目协办人：

洪立斌

法定代表人授权代表：

陈军

保荐人公章：中信证券股份有限公司

2015年3月17日

主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人(或授权代表):

丁学东

中国国际金融有限公司

万建华

国泰君安证券股份有限公司

董事(代行法定代表人职权):

孙斌

瑞信方正证券有限责任公司

陈有安

中国银河证券股份有限公司

余维佳

西南证券股份有限有限公司

王开国

海通证券股份有限公司

宋冰

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师：

苏峥 杨小蕾

律师事务所负责人：

王玲

北京市金杜律师事务所

2015年3月17日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股(第二期)发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2013年度财务报表的内容和经审阅的2014年中期财务报表的内容，与普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上述审计报告及审阅报告的内容无矛盾之处。

本声明仅供中国农业银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

签字注册会计师：

吴卫军 姜昆

会计师事务所负责人：

李丹

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

2015年3月17日

会计师事务所声明

本所及以下签字注册会计师已阅读中国农业银行股份有限公司的非公开发行优先股(第二期)发行情况报告书(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的本所对中国农业银行股份有限公司2011年度及2012年度财务报表出具的审计报告(报告编号分别为德师报(审)字(12)第P0180号和德师报(审)字(13)第P0318号)的内容与本所出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。本所及以下签字注册会计师对中国农业银行股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

上述2011年度审计报告由王鹏程先生及刘明华女士签署，2012年度审计报告由王鹏程先生及赵耀先生签署。由于王鹏程先生于2014年6月1日从本所离职，本声明由刘明华女士及赵耀先生签署。

经财政部批准，德勤华永会计师事务所有限公司(以下简称“原德勤华永”)已从中外合作会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所，公司名称也相应地从德勤华永会计师事务所有限公司变更为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)。自2013年1月1日起，本所完全享有和承担原德勤华永在相关服务协议下的全部权利和义务(包括对原德勤华永已经提供的服务承担责任)。

本声明仅供中国农业银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人或其授权代表：

中国上海 刘明华

签字注册会计师：

刘明华

签字注册会计师：

赵耀

2015年3月17日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股(第二期)发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的普华永道中天验字(2015)第183号《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》以及普华永道中天验字(2015)第184号《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》的内容，与普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。

吴卫军

姜昆

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询

信用评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员：

白岩 温宇琪

资信评级机构负责人：

关敬如

中诚信国际信用评级有限责任公司

2015年3月17日

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股(第二期)募集说明书

特此公告。