‘洛娃集团’洛娃集团公告…

（图片来源：全景图片）

经济观察报 见习记者 吴小飞 2018年12月6日，总部位于北京的洛娃科技实业集团有限公司(下称：“洛娃集团”)约3亿元的短期融资债券—“17洛娃科技CP001”未能如期兑付，致实质违约，且引发多期债券交叉违约。随即，数十位投资人上门讨债，联合资信、中诚信国际等评级机构纷纷下调洛娃集团以及相关债券的信用评级。

不过，颇为蹊跷的是，仅仅两个多月前的洛娃集团2018年三季报还显示，账面不受限货币资金尚有41亿元。何以2个多月后，竟然连3亿元兑付资金都拿不出来？并且，这家公司常年账面保持数十亿的高额现金，却又频频通过发行短期债券来融资。

在2018年12月的债券违约之后，多位投资人开始怀疑洛娃集团“高存高债”的背后可能存在“财务造假”。

近几个月来，经济观察报记者通过查阅洛娃集团的债券募集说明书、财报以及相关工商信息资料，走访多方当事人等方式发现：洛娃集团存在虚构部分大客户销售额、公司工作人员詹小康一个手机号码串联了61家关联公司、名下投资的公司曾向其提供2.35亿元预付款、上下游企业往来款与其规模明显不匹配等问题，疑点重重。

“高存高债”之谜

公开资料显示，洛娃集团是北京的一家非上市民营企业，主营业务为乳制品板块和日化板块；主要经营主体是北京双娃乳业有限公司（下称：“双娃乳业”）和北京洛娃日化有限公司（下称：“洛娃日化”），前者营收在集团占比超过60%。

从洛娃集团披露的信息来看，公司业绩良好，账面常年保持数十亿元的现金流。2015—2017年，洛娃集团账面货币资金分别为36.58亿元、47.57亿元、53.34亿元。其中，经营活动产生的现金流为13.30亿、4.89亿和5.45亿元。至2018年9月末，洛娃集团货币资金为41.50亿元，仅母公司层面货币资金就达28.12亿元。

颇为令人不解的是，账面现金流充沛的洛娃集团却不断地以发行短期债券的方式融资：从2014年起，洛娃集团共发行债券14只，目前存续的有6只。至2018年9月，其尚存有息债务为62.42亿，其中短期借款8.16亿，长期借款0.14亿，应付债券54.12亿。

对于“高存高债”，“洛娃集团给我们的解释是：公司是民营企业，融资渠道较少，账面长期保留较高金额的现金是为了防止银行抽贷或者战略投资人撤资，企业无法维系日常周转。”华创证券一位洛娃债券持有人说。

不过，国泰君安研报分析认为，相对于发行债券，银行借款融资成本更低，流程也更简洁，洛娃集团舍近求远进行债券融资，其根本原因可能是公司在银行信用评价体系中分数不高，银行方不愿提高授信额度、承担风险。

经济观察报记者了解到，至2018年6月末，洛娃集团的银行总授信额度为25.23亿，已使用19.60亿，借款集中在洛娃日化和双娃乳业，形式以抵押贷款为主，借款规模小，且借款偏短期，几乎没有长期信贷额度。

“民营企业的‘高存高债’，出问题的可能非常大。”北京理工大学公司治理与信息披露中心主任张永冀告诉经济观察报记者。据其分析，前述财务情况出现的原因如下：一是民企财报中的现金中包含大量受限制的资金，如作为贷款的抵押票据，虽然资金规模大，但是可用资金少；另一方面就是成本极高的造假，也就是公司上下游存在很多虚构的公司，配合在一起虚构业绩。

截至2018年9月末，洛娃集团账目显示货币资金有41.5亿元，为总资产的22.72%，且大部分是银行存款，受限金额仅为5.48亿。这就基本排除了资金受限的问题，而指向另一种可能：财务造假。

2018年12月6日“17洛娃科技CP001”违约后，洛娃集团给债券持有人的回应为：公司账面上的现金主要是战略投资者的——即上下游对洛娃集团比较有信心的企业，把资金拆解给洛娃使用。

“且不说这个解释是否真实可信，假定按照洛娃所说，资金是拆借得来的，理应在财报中详细披露，这种不据实披露的做法违背会计准则，严格说是一种‘欺诈发行’。”华创证券的一位研究员告诉经济观察报记者。

综合前述信息，洛娃集团的“高存高债”违约背后，很有可能是虚构货币资金、虚构业绩，以达到“靓丽的财务数据”。而一些可查的迹象，似乎也在印证这种指向。

虚构上下游企业往来交易额

经济观察报记者查验洛娃上下游企业的往来账目信息发现，洛娃集团的财务数据存在多处漏洞。以2015年至2018年一季度洛娃集团的前五大客户为例，就存在虚增销售数据，信息违背基本常识，以及所谓的非关联公司存在关联性等问题。

据洛娃集团2018年度第一期中期票据募集说明书，洛娃集团乳业板块的前五大客户之一—安徽达诺乳业股份有限公司（下称：“达诺乳业”），为一家新三板公司，2017年，洛娃集团对其销售额为3.87亿元，占洛娃乳业板块总销售额的8.22%。而事实上，当年达诺乳业的营业总成本仅有1.25亿元。

而在洛娃集团的日化板块，2017年以2.19亿元销售额排名第三的大客户，天津九州雄鹰商贸有限公司（下称：“九州雄鹰”），变动信息十分诡异。2017年12月20日，九州雄鹰变更了工商信息，股东由自然人孙海涛、丁广全变更为康强。变更后，公司为康强个人独资。值得注意的是，九州雄鹰还悄然更改了之前采用的、密切指向洛娃集团的注册电话，以及注册邮箱luowagongshang@。

与常识相悖的是，九州雄鹰在变更工商信息不到三个月后，已于2018年3月19日注销，注销原因为“决议解散”。但恰恰就在当季度，这个濒临解散的公司仍然以2200万元的销售额位列洛娃日化板块的客户第二位，超过运营稳定的物美、京客隆等商超。

同样在前五大客户中，经济观察报实地验证发现，北京凯思明贸易有限公司（下称：“凯思明公司”）、北京五洲海德商贸有限公司的注册地址虽然均位于洛娃大厦周边，但实际办公地址并不在注册位置，且公司的注册信息上的工商电话一直处于关机状态。2019年2月下旬，记者不同时段不同日期多次拨打，均未接通。

此外，河北高碑店市久昌商贸有限公司（下称：“久昌商贸”），在2014年-2016年间也是洛娃日化板块的前五大客户。前述债券募集说明书披露，久昌商贸的实际控制人胡静之是洛娃集团董事长胡克勤之侄。该公司已于2018年7月办理了注销。

在业务链的另一端，也存在疑似资金关联交易的情况。2018年6月30日，洛娃集团排名第一的预付款企业——北京华洗精化科技有限公司（下称：“华洗精化”），注册地址在北京望京的洛娃大厦附近。但实地查验显示，注册地无办公，且注册电话关机。

值得注意的是，“天眼查”信息显示，2014年2月28日，洛娃集团曾作为投资人进入华洗精化，且至今并无退出的变更记录。去年上半年，华洗精化对洛娃集团的预付款为2.35亿元。此外，在2018年1月之前，华洗精化的实际控制人田科伟，同时也是前述洛娃大客户、凯思明公司的法定代表人。

2017年12月7日，证监会北京监管局曾向洛娃集团下达的《中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书》称，洛娃集团2016年债券年报存在多处信息错误，如非经营性往来占款披露有误；部分客户名称与银行流水不符，“应收账款”等科目使用混乱等。

综合前述信息，洛娃集团的财务数据存在虚增迹象。根据经济观察报记者不完全统计，2015年—2018年3月，洛娃集团与前述数家“疑点公司”的贸易往来额，累计达16.9亿元。

2019年2月25日上午，经济观察报记者就虚增大客户往来款，主要客户难以取得有效联系以及投资公司与洛娃集团资金往来等问题，联系洛娃集团。洛娃集团仅回复称，公司的财务数据，均是经过专业会计师事务所审计，其它问题未做有针对性的回应。

一个号码串联61家公司

除了前述往来资金问题，洛娃集团与大量“非关联公司”还存在难以撇清的关联关系。据“天眼查”信息，以为注册电话或者备用注册电话的公司，共有61家，其中的11家已经注销。而这些公司，均与洛娃集团有着千丝万缕的联系。

在该号码下，直接以“洛娃”、“双娃”命名的公司共11家，其中包括洛娃科技集团有限公司、洛娃日化、双娃乳业等洛娃集团的核心公司。

以“非洛娃”痕迹命名，有4家同号码注册的公司与洛娃集团存在关联关系。如北京丫髻山房地产开发有限公司、北京金潮玉玛国际酒店有限公司是洛娃集团的大额应收款客户；北京紫铜鸿发矿业投资有限公司是洛娃集团的战略投资对象；北京晓星电脑技术有限公司为洛娃集团100%控股。

还有2家该号码注册公司的法定代表人，亦是洛娃集团的高管。前述募集说明书亦载明，蒋路是洛娃集团的董事、副总裁。另据“天眼查”信息，他也是上海路方投资发展有限公司、北京峨嵋苑科技术服务有限公司的法定代表人。

此外，前述日化板块里的五大客户：九州雄鹰公司、凯思明公司及北京五洲海德商贸有限公司三家公司，也是用前述电话登记注册。其余采用注册的大部分公司，除了这个电话号码，看似与洛娃集团并无其他关系，而事实或许并非如此。

上海地区一位从事工商注册工作的人士告诉经济观察报记者，一般而言公司的注册电话和邮箱均是由申请注册公司自行提供，多个公司共用一个号码的情况有两种：一是注册公司为关联公司，公司出于内部便利、简化流程的目的，共同认定某一号码和邮箱作注册信息；另一种是，这个号码是注册代办公司内部提供的号码，一般为注册机构的某一员工名下。

“这种情况（多个非关联公司共用一个注册手机号）只可能是这些公司之间存在股权上的关联或者是实际控制关系，都是关联公司。”第三方工商注册协办机构、全程事务所经理柳丽萍笃定的说。她介绍，即便同一号码是代办公司员工的，也不可能存在不同地区的非关联公司都在同一家机构代办，更遑论这些公司还是某个产业链的上下游。

另一个指向洛娃的有力信息为，经查验确认，为北京移动号码，其拥有者是洛娃集团工作人员詹小康。经济观察报记者所掌握的洛娃集团数位高管的手机号码，前段均为“1381180”。

此外，乳制品板块里的重要客户，河北高碑店市瑞琪食品销售有限公司、高碑店市国康商贸有限公司和久昌商贸公司，三家公司注册电话均为同一号码。久昌商贸是胡克勤之侄胡静之为法人的公司，也是洛娃集团的大客户。而且，该号码下还注册有洛娃集团董事长胡克勤为法定代表人的高碑店洛娃养殖场。

类似的情况，还存在于以luowagongshang@为注册邮箱的数十家公司中。

这些“体外”的公司，被投资人怀疑是洛娃集团配合财务运作所成立的空壳公司。面对前述问题，洛娃集团对此仅笼统回复，并未做详细解释。

偿债方案或难践行

那么，洛娃集团多年来的高额营收以及融资融券的资金，究竟哪里去了？

据悉，洛娃集团在2017年进行了大量海外兼并收购业务，新增子公司11家，收购了美国攀柔莎80%股权和法国夏特拉尔77.34%股权，还斥资16.22亿收购了法国8家企业的土地，以开展面粉销售和开面包房。

国泰君安前述研报称，洛娃集团2017年的大量境外投资，对公司发展是否有益值得思考。该研报提醒道，由于境外投资的区域特点，而使审计和信评机构追踪企业经营财务状况的难度系数增大，相关信息的准确、真实性的审核也愈发困难，应警惕企业的大规模境外投资行为。

多位投资人亦对洛娃集团的海外投资表示质疑，称对方有转移资产之嫌。而洛娃集团对此的回复则值得斟酌，称“洛娃集团是响应党和国家‘一带一路’倡议，积极走出去，完全符合国家政策和相关国家的法律法规，我们的投资对象完全符合集团‘以日化和食品两大主营业务为中心，大力推行国际化’的战略方针。”而其重金投资的美、法两国，均非“一带一路”沿线国家。

2018年12月下旬，洛娃集团发布债券偿付方案，内容主要为：洛娃集团梳理出账面价值59.3亿元未抵押不动产，洛娃集团旗下日化和乳品两大支柱公司，分别拿出35%-70%的股权予以出让；积极与政府沟通争取获得政府纾困支持；以及积极引入新的战略投资人。

不过，前述偿债方案可供执行的可行性存有疑问。消息人士透露，鉴于洛娃集团的债务持有人大多为机构投资者和个人，并不涉及“小散户”，政府拨款纾困的可能性不高。洛娃方面称，前述信息不属实，对此不做回应。

至于股权置换，2019年开年至今，华创证券有限责任公司、中邮创业基金管理股份有限公司以及金信基金管理有限公司等多家机构对洛娃集团提起违约诉讼，并提交了财产保全，洛娃集团旗下多家公司的股权处于冻结状态。

另外，处置资产变现的前提，是具备可供执行的资产。据记者获得的一份不动产登记证明，洛娃集团的总部所在地，位于北京望京地区的洛娃大厦，单元号为110105、032002、GB00181、F000010002的资产，已经抵押给浙商证券股份有限公司（下称：“浙商证券”，601878.SH），担保额度为10亿元，债务履行期为2015年12月28日—2020年12月28日。

值得一提的是，华创证券的投资人透露，洛娃集团已发行的债券中，浙商证券是唯一要求以不动产作为抵押来发行债券的主承销商，且浙商证券并未把这一情况在受托管理报告中或以其它方式告知投资人。经济观察报记者就此向浙商证券受托管理人的指定联系人冯佳慧求证，冯仅称“目前债务问题正在处理中，相关问题涉及敏感内容，暂时不便回应”。

“现在比较像一个‘黑箱’状态，除了洛娃以外的投资人、主承销商，都不知道到里面到底是什么情况。”华创证券的一位研究员对经济观察报记者说。违约事件后，洛娃集团的相关负责人既不进行积极沟通，也不配合提供材料，甚至有洛娃高管还“拉黑”了债券持有人的联系电话，消极的偿债意愿令多位持有人萌生了不良揣测，“我们怀疑洛娃集团应该是以伪造的财务数据进行了欺诈发行。”一位机构投资人称。

对此，洛娃方面回应道：违约发生后，集团一方面积极筹措资金，解决问题，仅大规模投资人见面会就召开了三场，单独沟通不计其数。但在此过程中，“有个别人严重影响正常办公秩序，故意制造矛盾，妄加猜测，恶意引导，在投资人和公众中制造恐慌，对于这样极少数的个别人，集团已无法与其进行正常沟通”。

对于后续如何偿债，可供偿债资产几何等问题，洛娃方面仅表示“公司可供变现的资产已经提供给所有需要、有资质的机构和投资人，其价值完全可以覆盖现有债务”，但是未对具体资产情况和偿债进度进行解释。

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