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西南证券股份有限公司关于

深圳市太光电信股份有限公司

吸收合并神州数码信息服务股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易之

持续督导工作报告书

(2015 年度)

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一六年四月

声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

独立财务顾问

机构名称：

西南证券股份有限公司上市公司

A股简称：

报告期间： 2015年度报告上市公司

A股代码：

000555

神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)原名为深圳市太光电信

股份有限公司(以下简称“*ST 太光”或“太光电信”)。公司于 2013 年 12 月实施完成了重大资产重组。2014年 2月 26日，经深圳市市场监督管理局批准，公司更名为神州数码信息服务股份有限公司。经深圳证券交易所核准，自 2014 年 3

月 19 日起公司证券简称由“*ST 太光”变更为“神州信息”，公司证券代码仍为

000555。

西南证券股份有限公司作为*ST 太光重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)关于发行股份吸收合并情况概述2013 年 8 月 1 日，上市公司与神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“原神州信息”)签署了《吸收合并协议》，与申昌科技签署了《股份认购协议》。

2013 年 8 月 26 日，公司与原神州信息签署了《吸收合并协议之补充协议》。根

据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：

1、*ST太光以向原神州信息全部股东发行股份方式吸收合并原神州信息

*ST太光为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，原神州信息为被吸收合并方。吸收合并完成后，原神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光，原神州信息予以注销。本次交易的标的资产为原神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内，*ST太光应当终止其现有贸易业务。

2、*ST太光定向募集配套资金

*ST太光向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金 2亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额 25%。

3、*ST太光以募集配套资金支付本次交易并购整合费用

公司实际控制人在 2009年 11月取得公司的控制权后，由其下属企业昆山开发区国投控股有限公司(以下简称“昆山国投公司”)承接了公司原债权人部分债务，同时为支持公司运营向公司提供了部分资金，形成了公司对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用，公司将以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币 13，549.92 万元(如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准)；募集配套资金余额(如有)将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高本次交易整合绩效。

本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的并购整合费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。

本次重大资产重组完成后，*ST太光承继原神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务。

2013 年 9 月 11 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的具体方案。

(二)资产的交付、过户情况

在 2013 年 12 月 16 日获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，公司与原神州信息于 2013 年 12 月 17 日签订《资产交割确认书》，双方同意以

2013年 12月 17日为资产交割日。

根据公司于 2013年 12月 17日与原神州信息签署的《资产交割确认书》，双方确认自资产交割日(2013 年 12 月 17 日)起，标的资产范围内的全部资产、负债、业务，无论是否需要办理变更登记手续，均将由*ST太光享有和承担。原神州信息的业务随资产、负债转由*ST太光承担，由此产生的收益、风险均由*ST太光承担。具体情况如下：

1、本次交易所涉资产交割情况

根据公司与原神州信息于 2013年 12月 17日签订的《资产交割确认书》，自交割日(2013年 12月 17日)起，原神州信息将其全部资产交付给上市公司。

根据原神州信息所提供资料并经核查，截至 2013 年 12 月 18 日，原神州信息已完成下属子企业股东变更的工商变更登记手续，其持有的神州数码系统集成服务有限公司 100%股权及神州数码金信科技股份有限公司 10.44%股份均已变

更登记至*ST太光名下。

根据原神州信息所提供资料并经核查，2013 年 12 月 18 日，原神州信息下属北京分公司已将所隶属总公司变更登记为*ST 太光，分公司名称相应变更为“深圳市太光电信股份有限公司北京分公司”。

根据《资产交割确认书》，无论是否需要办理权属变更登记手续，标的资产自资产交割日起归*ST太光所有。资产交割日后，*ST太光将依法办理原由原神州信息所持有的商标及域名的有关变更程序。

2、本次合并所涉负债交割情况

根据《资产交割确认书》，原神州信息已按《公司法》规定履行了关于本次吸收合并的债权债务公告程序，且未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保的要求。自交割日起，原神州信息的全部债务依法由*ST太光承担。

3、人员安置

2013 年 8 月 1 日，原神州信息职工代表大会审议通过本次交易中原神州信

息的人员安置方案。根据《资产交割确认书》，在资产交割日，原神州信息的人员全部由*ST太光承接。

4、本次合并所涉业务交割情况

根据《资产交割确认书》，自交割日起，原神州信息的业务随资产、负债转由*ST太光承担，由此产生的收益、风险均由*ST太光承担。

综上所述，本次交易已经完成资产交割，被吸并主体的资产、负债、人员及业务已经由存续公司承继。

5、原神州信息的注销

2013 年 12 月 23 日，原神州信息经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准注销。

6、上市公司完成工商变更

2014年 2月 26日，经国家工商总局和深圳市市场监督管理局核准，公司完

成工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

(三)配套融资的募集资金到位情况

就*ST太光拟向申昌科技募集的配套资金 2亿元，截至 2013年 12月 18日，*ST太光募集资金专户已经收到申昌科技支付的全部募集资金 2亿元。

因此，申昌科技已依照《关于深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》的约定缴付用于认购新增股份的相应价款，本次交易配套融资的募集资金已经到位。

(四)配套融资的募集资金存放和使用情况经中国证监会许可[2013]1578 号文《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》核准，公司募集配套资金人民币 2亿元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具编号为 XYZH/2012A1055-8的《验资报告》。上述资金已全部存放于募集资金专户管理。

2014年 8月 22日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会

议审议通过了《关于将暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款方式存放暂时闲置募集资金，以定期存款方式存放的金额和期限等具体事项由公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度而定。上述定期存款到期后其本金和利息将及时转入相应的募集资金专户进行管理并可以相同方式续存。公司不得对转存定期的存单设定抵押。公司募集资金的使用严格按相关募集资金监管协议的规定从募集资金专用账户进行支取。

神州信息本次将暂时闲置募集资金转为定期存款行为已经由公司第六届董

事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引

第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定；且本次募集

资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律法规的相关规定。

截至 2014年 12月 31日，公司募集资金余额及利息合计为 25，340，227.09元。

2015年 12 月 31日，公司募集资金余额及利息合计为 26，063，935.98 元。

2016年 3月 29日，神州信息第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下，使用不超过 2，500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

(五)验资情况

2013 年 12 月 19 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验了本次

交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为 XYZH/2012A1055-8的《验资报告》。根据该验资报告，截至 2013年 12月 19日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本(股本)合计 340，586，334 元。公司变更后的注册资本为

431，214，014元，累计实收资本(股本)为 431，214，014元。

(六)股份发行登记事项的办理状况

本次*ST 太光新增股份数量为 340，586，334 股，其中分别向神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆、申昌科技发行 194，770，055 股、59，510，588

股、52，956，503股、9，358，417 股、2，804，331股、21，186，440股。

*ST 太光已于 2013 年 12 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次吸收合并并募集配套资金新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013

年 12月 30日。

(七)独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次吸收合并已经完成资产、负债、业务、人员的交割、原神州信息的工商注销及上市公司的工商变更手续；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续。

本次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)各方承诺概述

1、关于股份限售的承诺

神码软件、天津信锐、华亿投资、南京汇庆、申昌科技承诺：通过本次吸收合并获得的*ST 太光的新增股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

中新创投承诺：通过本次吸收合并获得的*ST太光的新增股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，且前述限售期满后的 24个月内，减持股份不超过其取得股份的 50%。在此之后，股份认购方按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

本承诺期限为 2013年 12 月 30日起 36个月。

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2、关于资产权属的承诺

本次重大资产重组交易对方神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆就持有的原神州信息股份承诺如下：已履行了原神州信息《公司章程》规

定的全额出资义务，持有的股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有原神州信息股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；

所持有的原神州信息股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；持有的原神州信息股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本合伙企业持有上述股份之情形；持有的原神州信息股份过户或者转移不存在法律障碍。

本承诺长期有效。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

3、关于原神州信息业绩的承诺

在本次重大资产重组中，评估机构分别采用市场法和资产基础法对原神州信息股东全部权益价值进行评估，并最终选择资产基础法(本次评估中对为控股型公司的原神州信息母公司采用资产基础法进行评估，对原神州信息控股的主要经营性子公司均采用收益法进行评估，原神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法)的评估结果作为评估结论。

在资产基础法评估中，对原神州信息持有的鼎捷软件23.96%的股份及 SJI

20.54%的股份(以下简称“市场法评估股权资产”)采用市场法进行评估，对原

神州信息拥有的除上述股权以外的其他资产(以下简称“收益法评估资产”)主要采用收益法进行评估。

(1)根据*ST 太光与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇

庆签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上述五方承诺收益法评估资产 2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 19，494.84 万元、

21，926.81万元、24，558.00万元(以下合称“预测利润数”)。

若收益法评估资产 2013年、2014年、2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，上述五方将分别按以下公式计算股份补偿：

每年应补偿股份数＝各方因本次吸收合并取得的股份数量×[(截至当期期末收益法评估资产累积预测利润数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润数)÷补偿期限内各年收益法评估资产的预测利润数总和]×[收益法评估资

产的估值/(收益法评估资产的估值+市场法评估股权资产的估值)]

实际股份回购数