『股票600325』股票600795…

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-095

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司与控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）及其子公司珠海铧创投资管理有限公司、珠海华发商贸控股有限公司、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司共同投资成立的公司，具体各方出资比例如下：

为促进资源整合及发展，华发集团拟将其持有的财务公司10%股权（以下简称“标的股权”）通过协议转让的方式转让至其子公司珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“华发投控集团”）。本次转让以国众联资产评估土地房地产估价有限公司就财务公司净资产评估值为作价依据：截止2019年12月31日，财务公司资产总额账面值3,686,617.97万元，评估值3,686,736.61万元，评估增值118.64万元，增值率0.0032%；负债总额账面值3,243,678.44万元，评估值3,243,678.44万元，与账面值无异；净资产账面值442,939.53万元，评估值443,058.17万元，评估增值118.64万元，增值率0.03%。依据上述评估结果，标的股权作价人民币44,305.82万元。

根据《公司法》等相关法律法规规定，公司对上述标的股权具有优先受让权。现公司结合未来发展战略及实际经营情况，拟放弃上述标的股权的优先受让权。

财务公司为华发集团的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次公司本次放弃优先受让权事宜构成关联交易。上述放弃优先受让权事宜已经公司于2020年12月9日召开的第九届董事局第八十三次会议审议通过（表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、俞卫国、许继莉回避表决）。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于公司与同一关联人连续十二个月关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次放弃优先受让权事宜需提交公司股东大会审议。

二、关联关系介绍

华发投控集团、财务公司、珠海铧创投资管理有限公司、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海华发商贸控股有限公司均为华发集团的下属子公司，华发集团为本公司的控股股东。

三、关联方基本情况

（一）珠海华发集团有限公司

1、统一社会信用代码：91440400190363258N

2、法定代表人：李光宁

3、成立日期：1986年05月14日

4、注册资本：人民币111,978.97万元

5、住所：珠海市拱北联安路9号

6、经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1993]256号文经营）；建筑材料，五金，工艺美术品，服装，纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。

7、最近一期主要财务数据（合并口径，经审计）：截止2019年末，华发集团总资产为3,618.40亿元，净资产为1,070.67亿元；2019年度实现营业收入792.69亿元，净利润50.51亿元。

（二）珠海华发投资控股集团有限公司

3、成立日期：2012年7月

4、注册资本：人民币1,240,056万元

5、住所：珠海市横琴新区荣澳道83号3栋

6、经营范围：投资与资产管理。

7、最近一期主要财务数据（合并口径，经审计）：截止2019年末，华发投控集团总资产555.54亿元，净资产为334.61亿元；2019年度实现营业收入15.38亿元，净利润7.96亿元。

四、财务公司基本情况

1、名称：珠海华发集团财务有限公司

2、成立日期：2013年9月。

3、法定代表人：许继莉。

4、注册资本：人民币20亿元。

5、住所：珠海市横琴金融产业服务基地18号楼A区。

6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、最近一年又一期财务数据

截至2019年12月31日，财务公司（经审计）的总资产为368.66亿元，净资产为44.29亿元；2019年度实现营业收入为11.18亿元，净利润为5.63亿元。

截至2020年9月30日，财务公司（未经审计）的总资产为439.66亿元，净资产为49.41亿元，；2020年前三季度实现营业收入为10.04亿元，净利润为5.26亿元。

8、转让前后股权结构

单位：万元

五、关联交易目的及对公司的影响

公司放弃对财务公司10%股权的优先受让权，是为了集中力量发展公司房地产业务的专业化经营优势，符合公司战略规划和业务发展需要。本次转让后，公司仍持有财务公司10%股权，公司放弃优先受让权不会改变公司在财务公司中的权益，不会影响公司的合并报表范围，亦不会对公司生产经营等带来重大影响。

六、独立董事意见

本公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并对该交易发表独立意见如下：

本次放弃优先受让权是基于综合考虑公司自身情况及公司发展战略而作出的决策，本次放弃优先受让权不会改变公司在财务公司中的权益，不会影响公司的合并报表范围，符合相关法律法规及《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

八、备查文件

1、第九届董事局第八十三次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司董事局

二二年十二月十日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-093

珠海华发实业股份有限公司

关于子公司向关联人申请变更保理融资

期限暨关联交易的公告

重要内容提示：

交易内容：公司全资子公司珠海铧国商贸有限公司（以下简称“铧国商贸”）将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。保理融资金额不超过人民币5亿元（含本数），授信期限不超过24个月，单笔融资期限不超过12个月（含本数，下同）。现根据公司实际业务需求，拟将上述保理融资的单笔融资期限变更为不超过24个月，其他内容不变。

本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

本次交易构成关联交易。

本次交易经公司第九届董事局第八十三次会议审议通过，需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

经公司2020年8月26日召开的第九届董事局第七十五次会议审议通过，，公司全资子公司铧国商贸将其应收账款转让给华金保理，由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理融资金额不超过人民币5亿元（含本数），融资期限不超过24个月，单笔融资期限不超过12个月。

现根据公司实际业务需求，拟将上述保理融资的单笔融资期限变更为不超过24个月，其他内容不变。

珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“华发投控集团”）持有华金保理100%股权，华发投控集团与本公司属于受珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

本公司于2020年12月9日召开的第九届董事局第八十三次会议审议通过了《关于向关联方申请变更商业保理期限暨关联交易的议案》，表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。因关联交易金额累计达到公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

二、关联关系及关联方基本情况

（一）关联关系

华发投控集团持有华金保理100%股权，华发投控集团与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方；本公司董事局主席李光宁先生担任华发投控集团董事长，本公司董事谢伟先生担任华发投控集团董事、总经理，本公司董事许继莉女士担任华发投控集团董事。因此，华金保理与本公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。

（二） 关联方基本情况

1、 名称：华金国际商业保理（珠海）有限公司

2、 统一社会信用代码：91440400MA51QEYY1K

3、 注册资本：50,000万人民币

4、 企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

5、 住所：珠海市横琴新区荣澳道83号3幢(横琴金融产业服务基地5号楼)2-I

6、 法定代表人：邵珠海

7、 成立日期：2018年05月24日

8、 经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保（不含融资性担保）；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

9、 股东信息及持股比例：珠海华发投资控股集团有限公司持有华金保理100%的股权。

10、 最近一年财务状况（经审计）：截至2019年12月31日，总资产为704,053,842.71元，净资产为210,890,509.90元；2019年度实现营业收入43,893,338.15元，净利润10,647,438.75元。

三、 关联交易的主要内容

1、融资金额：不超过5亿人民币（含本数）；

2、融资期限：不超过24个月，单笔融资期限变更为不超过24个月；

3、综合成本：不超过6%/年（含本数）；

4、交易模式：附追索权保理；

5、还本付息：按季还息，到期一次性还本。

6、其他：铧国商贸对转让给华金保理的应收账款承担回购义务。

四、关联交易目的及对公司的影响

本次交易是为了满足公司实际业务需要，解决公司对资金的需求，能够充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。

五、独立董事意见

根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：

本次变更是基于实际业务需求，为了满足公司项目开发建设需要，解决公司对资金的需求，促进公司生产经营和业务发展,符合相关法律法规及《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、备查文件目录

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-094

珠海华发实业股份有限公司关于对珠海市海川地产有限公司增资暨关联交易公告

●公司拟与关联方按持股比例向公司控股子公司珠海市海川地产有限公司（以下简称“海川公司”）进行增资，增资后海川公司的注册资本为人民币25,714.97万元。上述增资均以现金方式进行。本次增资构成与关联方共同投资的关联交易。

●本次交易不构成本公司《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

●本次交易已经公司第九届董事局第八十三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为增强公司市场竞争力，积极把握战略发展机遇，推进公司战略布局，满足公司房地产项目拓展需要，并进一步加强对与关联方合资拓展房地产项目的规范化管理，提升工作效率，公司拟与关联方按持股比例向公司控股子公司海川公司进行增资，并将海川公司打造成为公司与关联方共同在全国各区域进行房地产项目拓展的平台公司。

目前，公司持有海川公司49.75%股权，珠海华发城市运营投资控股有限公司（以下简称“华发城运”）持股49.75%股权，珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）持股0.5%股权。

本次增资价格按照海川公司2019年12月31日经审计账面净资产值为基础确定。依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“大华审字〔2020〕003221号”审计报告，2019年12月31日海川公司经审计净资产余额为40,264.48万元，折合每一元注册资本对应价值40.26元，本次增资即按此价格以40.26元对应1元注册资本作价增资。

本次合计增资995,025.00万元，各股东均按持股比例以现金方式进行增资：公司出资495,025.00万元，其中认缴新增注册资本12,295.70万元，482,729.30万元计入资本公积；华发城运出资495,025.00万元，其中认缴新增注册资本12,295.70万元，482,729.30万元计入资本公积；城建集团出资4,975.00万元，其中认缴新增注册资本123.57万元，4,851.43万元计入资本公积。

本次增资前后海川公司股权结构如下：

单位：万元

珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东，华发城运及城建集团为华发集团的子公司，本次增资构成与关联方共同投资的关联交易。上述增资事宜已经公司于2020年12月9日召开的第九届董事局第八十三次会议审议通过（表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决）。同时为进一步提升海川公司在后续项目拓展及开发方面的经营决策效率，公司董事局提请股东大会授权经营班子在上述995,025.00万元的增资额度内，依照同股同权及对等投入原则，具体决定海川公司相关项目拓展及后续开发建设等事宜，包括但不限于海川公司下设各区域公司及具体项目公司进行项目拓展，以及项目获取后对等投入开发建设资金等事宜。

本次公司增资金额超过公司最近一期经审计的资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）珠海华发城市运营投资控股有限公司

1、统一社会信用代码：91440400584696645U。

2、类型：有限责任公司。

3、成立日期：2011年10月27日。

4、法定代表人：张宏勇。

5、注册资本：人民币51,811.5942万元。

6、住所地：珠海市拱北联安路9号401室。

7、经营范围：项目投资；停车场建设（凭资质证经营）。

8、实际控制人：珠海华发集团有限公司

9、最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，华发城运总资产533.76亿元，所有者权益212.38亿元；2019年度营业收入40.33亿元，净利润10.21亿元。

（二）珠海城市建设集团有限公司

1、统一社会信用代码：91440400726513016A。

2、类型：有限责任公司。

3、成立日期：2001年1月15日。

4、法定代表人：郭凌勇。

5、注册资本：人民币370,443万元。

6、住所地：珠海市香洲区人民西路635号18楼。

7、经营范围：城市基础设施及市政公用项目投资、融资、建设、运营、管理任务；资产经营和资本运作；实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

8、控股股东：珠海华发集团有限公司。

9、最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，城建集团总资产145.93亿元，总负债22.91亿元，所有者权益123.02亿元；2019年度营业收入5.94亿元，净利润3.05亿元。

三、增资标的基本情况

（一）珠海市海川地产有限公司基本情况

1、统一社会信用代码：914404006713510984

2、类型：其他有限责任公司

3、成立日期：2008年1月。

4、法定代表人：刘鹏。

5、注册资本：人民币1,000万元。

6、住所：珠海市香洲梅华东路491号6楼。

7、经营范围：房地产开发经营；物业管理、市政工程、园林绿化（以上取得资质证后方可经营）；会展服务。

（二）最近一年又一期财务数据（经审计）：

截至2019年12月31日，海川公司资产总额为7.79亿元，净资产为4.03亿元；2019年度营业收入为0.09亿元，净利润为-1.37亿元。

截止2020年9月30日，海川公司资产总额为7.50亿元，净资产为4.02亿元；2020年前三季度营业收入为0.0000039亿元，净利润为-0.009亿元。

（三）增资前后股权结构

单位：万元

注：本次增资前后各股东股权比例不变

四、增资协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：珠海市海川地产有限公司

乙方：珠海华发实业股份有限公司

丙方：珠海华发城市运营投资控股有限公司

丁方：珠海城市建设集团有限公司

（二）增资金额及增资后股权结构

甲方本次拟新增注册资本24,714.97万元，即甲方注册资本由1,000万元增加至25,714.97万元，增资完成后，乙方、丙方、丁方持股比例保持不变，即：乙方持股比例为49.75%，认缴甲方注册资本12,793.20万元；丙方持股比例为49.75%，认缴甲方注册资本12,793.20万元；丁方持股比例为0.5%，认缴甲方注册资本128.57万元。

乙方本次增资的增资价款为495,025.00万元，丙方本次增资的增资价款为495,025.00万元，丁方本次增资的增资价款为4,975.00万元，增资价款超出各方认缴的注册资本部分计入甲方资本公积。

（四）增资价款的支付

乙方、丁方、丙方增资总价款的100%，合计995,025万元，协议签订后，乙方、丁方、丙方应根据甲方资金使用需求分批缴付出资，甲方向乙方、丁方、丙方发出出资通知之日起10个工作日内，乙方、丁方、丙方应将相应比例出资款支付至甲方账户。

（五）盈余资金

各方一致同意，若项目公司有盈余资金的，在合法合规、不影响项目公司正常运营的前提下，各股东可调用盈余资金。盈余资金调用规模、方式、频率于发生时据实确定，利率遵循发生时市场价格原则，具体由各方协商确定，并经项目公司股东会一致通过。

为免疑义，各股东按照本条约定从项目公司提取盈余资金后，若项目公司出现资金缺口，应自收到项目公司返还资金的书面通知之日起10个工作日内优先通过归还其从项目公司提取的相应资金补足该等资金缺口。

（六）违约责任

本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向其他方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

1、要求违约方实际履行；

2、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

3、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；

4、违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

5、法律法规或本合同规定的其他救济方式。

五、本次增资对公司的影响

本次增资是将海川公司打造成为公司与关联方共同在全国各区域进行房地产项目拓展的平台公司，有利于公司充分利用目标公司拥有的资源和优势达到产业经营和资本经营的良性互补，积极拓展房地产项目资源，持续增加公司土地储备，是公司积极推进战略布局，持续获取有竞争力优势项目的重要举措，符合公司总体发展战略。

本次增资主要为满足公司房地产项目拓展需要，有利于公司充分利用目标公司拥有的资源和优势达到产业经营和资本经营的良性互补，推进公司战略布局，符合公司发展战略。本次增资为各方股东以现金方式进行等比例增资，符合相关法律法规及《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次增资过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

七、备查文件

1、第九届董事局第八十三次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

3、增资协议。

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-096

珠海华发实业股份有限公司关于召开

2020年第九次临时股东大会的通知

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第九次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事局

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2020年12月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事局第八十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年12月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

2、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

3、 涉及关联股东回避表决的事项：4、5、6

4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

5、 特别决议议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vo）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

（四）联系方式

1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

2、联系电话：0756-8282111

3、传真：0756-8281000

4、邮编：519030

5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

六、 其他事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

2020年12月10日

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

珠海华发实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月25日召开的贵公司2020年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-092

珠海华发实业股份有限公司

第九届董事局第八十三次会议决议公告

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第八十三次会议通知已于2020年12月4日以传真及电子邮件方式发出，会议于2020年12月9日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决，形成如下决议：

一、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

根据《公司法（2018修订）》、《证券法（2019修订）》以及中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事局认为本公司符合现行公开发行公司债券政策和发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。

并同意将本项议案提呈公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，各项议案表决情况如下：

1、发行规模。

本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币60亿元（含本数）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。

2、债券期限。

本次发行的公司债券期限为不超过7年（含本数），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。

表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。

3、债券利率和确定方式。

本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事局根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。

表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。

4、发行方式。

本次公司债券将以面向专业投资者公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。

5、发行对象。

本次公司债券面向符合规定的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。

6、募集资金用途。

本次发行的公司债券拟用于偿还到期公司债券或公司债券回售，以及监管部门批准的其他用途，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。

7、偿债保障措施。

公司提请股东大会授权董事局在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。

表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。

8、上市安排。

在满足上市条件的前提下，本次公开发行公司债券申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。

9、决议的有效期。

本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：十四票赞成，零票反对，零票弃权。

并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

三、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》。

根据公司本次公开发行公司债券的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事局全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公开发行公司债券具体方案，包括但不限于具体发行期数、发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、是否设置回售条款、调整回售利率和赎回条款及设置的具体内容、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市、募集资金用途、偿债保障措施等有关的全部事宜。

2、决定并聘请中介机构，协助公司办理本次公开发行公司债券发行的申报及上市相关事宜；为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

3、办理本次公开发行公司债券申报、发行和上市的相关事项。

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案相关事项进行相应的调整。

5、办理本次公开发行公司债券的相关其他事项，包括但不限于债券回售、转售、持有人会议、投资者保护机制等所有相关事项。

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事局提请股东大会同意董事局授权董事局主席李光宁为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

四、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于向关联方申请变更商业保理期限暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-093）。

并同意提呈公司股东大会审议。

五、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于向海川公司增资暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-094）。

并同意提呈公司股东大会审议。

六、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、俞卫国、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-095）。

并同意提呈公司股东大会审议。

七、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2020年第九次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2020-096）。