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弘业股份:2014年度独立董事述职报告

日期:2015-04-30附件下载

江苏弘业股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

作为江苏弘业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按

照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及

《公司章程》的规定和要求,在 2014 年度工作中认真履行职责,充分发挥独立

董事作用,促进公司规范运作,不断完善法人治理结构,切实维护公司和股东的

合法权益。现将2014 年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事三名,人数超过董事会人数的三分之一,均为会计、法

律、战略管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数

比例和专业配置的要求。

独立董事冯巧根先生为南京大学商学院会计学教授、博士生导师,独立董

事李远扬最近五年一直在江苏泰和律师事务所工作,主要从事公司证券、收购兼

并、上市公司规范运作等方面的法律服务。独立董事张阳先生为河海大学商学院

院长,致力于企业发展战略和管理方面的研究。

公司制定的《独立董事工作制度》及董事会下设的战略和投资决策、审计、

提名、薪酬与考核四个专业委员会工作细则等制度中,均明确了独立董事的任职

条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务,保证了独立董事能够独立、审

慎地履行相关职责。

另外,我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作

指引》的相关要求,兼职上市公司均未超过5家,且不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)会议出席情况

2014 年度,我们认真履行职责,按时出席股东大会、董事会及任职的专门

委员会相关会议并审议各项议案。出席会议的具体情况如下:

表一:董事会会议出席情况

本年应参加董事 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未亲自

姓名

会次数 席次数 席次数 数 参加会议

冯巧根 6 6 0 0 否

李远扬 6 6 0 0 否

张阳 6 6 0 0 否

表二:股东大会会议出席情况

独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 出席次数

冯巧根 1 1

李远扬 1 1

张阳 1 1

(二)现场考察情况

报告期内,我们通过参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场检查,深

入了解公司的生产经营情况和财务状况,与董事、监事、高级管理人员就公司所

面临的经济环境、行业发展趋势等情况共同探讨,并时刻关注外部环境及市场变

化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事

项的进展情况,掌握公司的运行动态。

根据公司《独立董事工作制度》的相关规定,我们在年报编制过程中积极履

职,与经营层及年审会计师进行充分沟通,并开展对公司的实地考察,认真听取

经营层关于年度经营情况的汇报,在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入

了解的基础上,向公司提出相关建议,促进公司实现管理提升和健康持续发展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2014 年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公

司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对

增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下:

(一)关联交易情况

报告期内,我们充分发挥独立董事的作用,对公司 2014 年度发生的关联交

易事项进行核查并发表意见,认为 2014 年发生的关联交易价格公允,程序合规,

不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

(二)对外担保情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对公司对外担保

情况进行了核查,认为:截至 2014 年 12 月 31 日,公司为控股子公司江苏弘业国际技术

工程有限公司提供了担保,上述担保均有反担保措施,风险可控。

(三)募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《江苏弘业股份有

限公司募集资金管理制度》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审

核,认为公司募集资金的存放使用及变更投向完全符合相关法规和制度的要求,

不存在违规行为。

(四)现金分红及其他投资者回报情况

公司制定了较为完善的现金分红政策和现金分红决策程序,报告期内公司

完全按照《公司章程》中有关规定执行现金分红政策。

(五)公司及股东承诺履行情况

根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行

了核查,不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履行的承诺,如

避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺,公司控股股东及实际控制人均持续履

行,未出现违反承诺的现象。

(六)内部控制的执行情况

报告期内,公司按照《内部控制规范实施工作方案》要求,全面开展内部

控制的完善、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。

(八)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,董事会下设的董事会战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真

负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

在 2014 年任职期间,我们严格按照相关法律法规的有关规定,恪尽职守、

忠实地履行独立董事职责,严格审核公司提交董事会审议的相关事项,切实维护

公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益,积极促进公司规范运作,提升公司

治理水平。

2015 年,我们将继续本着勤勉尽职的原则,履行职责,继续加强学习公司

规范运作的相关法律法规,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通

与合作,继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,

增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事:

李远扬 张阳

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