问询函,问询函回复后证监会多长时间答复

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2021-064

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 1）徐州博康为公司参与的合伙企业东阳凯阳的参股公司，持股比例为26.73%，东阳凯阳仅享有徐州博康董事会八名董事中一名董事的提名权，目前无法单独决定徐州博康的重要事项，上市公司不参与徐州博康日常生产经营。

● 2）徐州博康目前的主要收入来自于光刻胶单体和医药中间体业务，光刻胶产品占主营业务收入比例较低。未来徐州博康的光刻胶单体业务可能会面临竞争加剧的风险；同时，徐州博康的光刻胶产品目前下游客户均为国内客户，由于下游客户对产品认证的周期长，客户的国产替代进度、相关产品能否通过下游厂商产品验证并进入其供应链等方面具备一定的不确定性，徐州博康光刻胶产品存在未来销售收入情况不确定的风险。

● 3）公司及实际控制人不具备相关产业领域的经营经验，存在因相关产业领域经验不足导致对实际情况判断失误，进而存在不能收回投资徐州博康本金导致投资损失的风险。

● 4）徐州博康已按照《公司法》的规定设立了股东会、董事会、监事会，但其实际控制人傅志伟先生仍对徐州博康的经营决策起到关键作用，因此存在因实际控制人决策失误导致徐州博康经营损失的风险。

● 5）尽管徐州博康已采取措施，提升企业安全生产水平，但若未来国家或江苏省化工行业政策发生变化，可能会存在政策变动对徐州博康生产经营产生造成影响的风险。

● 6）徐州博康存在业绩承诺无法完成的风险；2021年1-6月，徐州博康净利润为-854.43万元，根据《股东协议》，徐州博康就2021年业绩做出的承诺为实现净利润不低于1.15亿元，2021年上半年度徐州博康已经实现的净利润与上述业绩承诺之间存在较大差异。同时，根据《股东协议》，徐州博康若在2021-2023年期间三年累计净利润不能完成承诺目标利润总额（5.36亿元）的80%，相关义务人需要对投资人进行业绩补偿或履行回购义务，因此，仅2021年业绩存在不达标之可能性并不会直接触发业绩补偿及回购义务。如徐州博康业绩承诺未完成，尽管约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低投资风险，如果未来徐州博康经营未达预期，则存在影响上市公司的经营业绩和盈利水平的风险。若触发业绩补偿或回购，傅志伟先生需支付的资金较大，存在资金不足导致傅志伟先生短期无法履约、无法及时支付业绩补偿款或回购款的风险。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月21日收到上海证券交易所出具的《关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司有关对外投资事项的问询函》（上证公函【2021】0759号，以下简称“《问询函》”）。公司按照要求积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，就问询函有关问题回复如下：

1.公告显示，东阳凯阳拟以27亿元的估值（增值率为775.76%），7.7亿元对价受让傅志伟持有的徐州博康29.70%股权，其中5.5亿元为东阳凯阳2020年12月30日起对傅志伟的借款、2.2亿元为追加投资款。相关借款的年化利率8%，因公司转股，傅志伟不再负有投资协议项下偿还可转股借款本金及利息的义务。公司前期披露，对外投资开始主要采用向傅志伟借款的原因，是为让东阳凯阳能够享有后期对徐州博康的转股权和追加投资权，从而获得徐州博康的股权。傅志伟在获得借款后，全额向东阳市国有资产投资有限公司（以下简称东阳国投）提前还款。东阳国投为上市公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）的最大出资方。

请公司补充披露：

（1）结合合格的下轮投资者投资估值情况、与借款时估值是否存在重大差异等，说明通过借款提前锁定转股权利的必要性和合理性，是否实际为解决傅志伟向东阳国投还款的困难，是否涉及向控股股东及其相关方进行利益输送；

回复：

本次对外投资方案为东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳凯阳”）根据实际情况，经与徐州博康信息化学品有限公司（以下简称“徐州博康”）及其实际控制人傅志伟先生谈判的结果。

东阳凯阳向徐州博康实控人傅志伟先生提供共计人民币5.5亿元的可转股借款，属于投资方式中的可转股债权投资，目的是获得徐州博康的股权，本次投资方案的设计使东阳凯阳能够享有对徐州博康以不高于合格的下轮投资者的投前估值行使转股以及追加投资的权利，并且能够控制相应的投资风险。

2021年7月20日，合格的下轮投资者与徐州博康及其现有股东签署了《增资协议》。根据《增资协议》，合格的下轮投资者的投前估值为不低于27亿元人民币，合格的下轮投资者对徐州博康的估值与东阳凯阳签署《投资协议》时的估值不存在实际差异。综上，通过可转股借款提前锁定股权具备合理性、必要性。

傅志伟先生出具了相关说明：“1）本人与东阳市国有资产投资有限公司（以下简称“东阳国投”）之间的合作系关于本人控股的另外一家半导体设备公司的招商引资安排，与向东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳凯阳”）转让本人持有的徐州博康信息化学品有限公司（以下简称“徐州博康”）股权不是一揽子交易。除上述合作关系外，本人与东阳国投之间不存在其他任何利益安排。2）本人向东阳凯阳转让股权是本人基于徐州博康实际情况与东阳凯阳商业谈判的结果，不是为解决本人向东阳国投还款困难的安排。3）本人目前信用情况良好，并且本人目前持有的徐州博康、江苏影速的股权不存在任何权利负担，具备业绩承诺的履约能力。”

公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）出具了相关说明：“1、本企业不存在通过本次对外投资占用上市公司资金、向东阳国投及其他方输送利益以及损害上市公司利益的情形。2、本企业与傅志伟及其关联方不存在利益安排。”

东阳国投出具了相关说明：“1）我司仅是华懋（厦门）新材料科技股份有限公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，我司及我司人员不参与华懋科技及东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）的决策管理。2）东阳凯阳向傅志伟借款和受让其股权，与我司向傅志伟借款不是一揽子交易。3）我司与傅志伟及其关联方之间不存在其他利益安排。”

综上，上述交易的设置不是为解决傅志伟先生向东阳国投还款的困难进行的安排，不涉及向控股股东及其相关方进行利益输送的情形。相关具体情况公司已经于2021年3月3日公告的《关于收到上海证券交易所问询函回复公告》（编号2021-027）中“问题一”中进行了披露。

（2）结合非转股可获得的借款利息金额，补充说明放弃5.5亿元的借款利息是否损害上市公司利益；

回复：

根据《投资协议》约定，只有在东阳凯阳不行使转股权的前提下东阳凯阳才有权收取利息，在东阳凯阳选择行使转股权的情况下，东阳凯阳无权收取利息，因此不存在放弃利息的情况。

本次投资方案及协议内容已经东阳凯阳投资决策委员会审议通过，并基于审慎原则于2021年6月9日经公司2020年年度股东大会审议通过，同意东阳凯阳根据《投资协议》对徐州博康进行投资并行使转股权以及追加投资权。东阳凯阳依据《投资协议》选择行使转股权及追加投资权，充分考虑了东阳凯阳、徐州博康、徐州博康其他现有股东、合格的下轮投资者签署的《增资协议》以及徐州博康的评估报告，不存在因选择行使转股权及追加投资权而放弃利息损害上市公司利益的情形。

（3）补充披露东阳凯阳向傅志伟借款和受让其股权，与东阳国投向傅志伟借款是否为一揽子交易，上市公司及其控股股东、实际控制人、东阳国投与傅志伟及其关联方是否存在其他形式的利益安排；

回复：

①作为拟引进傅志伟先生实际控制的另外一家的半导体设备公司的招商引资安排，2020年9月20日，东阳国投与傅志伟先生签署《合作协议》，并按照该协议于2020年9月30日向傅志伟先生提供2.5亿元借款。

②2020年12月30日，东阳凯阳与傅志伟先生签署《投资协议》，通过在先增资、可转股借款及追加投资的方式对徐州博康进行投资。东阳凯阳对徐州博康的投资参与方、决策方均不包含东阳国投及其人员，东阳国投对本次对外投资未做任何形式的参与，也未以任何方式影响本次投资。

上述《合作协议》的主要内容以及东阳凯阳投资徐州博康的相关参与方情况已经于2021年3月3日公告的《关于收到上海证券交易所问询函回复公告》（编号2021-027）中进行了披露。

综上，根据傅志伟先生、公司控股股东东阳华盛以及东阳国投出具的说明（详见问题一之第（1）小问），东阳凯阳向傅志伟先生提供借款和受让其股权，与东阳国投向傅志伟先生提供借款不是一揽子交易；除上述合作关系外，上市公司及其控股股东、实际控制人、东阳国投与傅志伟先生及其关联方不存在其他形式的利益安排。相关具体情况公司已经于2021年3月3日的公告的《关于收到上海证券交易所问询函回复公告》（编号2021-027）中进行了披露。

（4）补充披露合格的下轮投资者是否已经增资到位，如无，请披露资金预计到位的时间和相关安排。

回复：

截至本公告披露日，合格的下轮投资者的增资款已经全额到账，并且工商登记变更已经完成。

2.公司前期披露，徐州博康2020年1-9月医药中间体收入占总营收的54.38%，为主要收入来源，且较2019年占总营收16.13%有较大提升。作为第二大收入来源的光刻胶单体2020年1-9月占总营收31.6%，较2019年的62.56%有大幅下降。

请公司补充披露：

（1）徐州博康最新财务数据，并区分不同业务披露主要财务指标；

回复：

徐州博康于2020年12月进行资产重组，以向上海博康企业集团有限公司增发股本的形式收购了上海博栋化学科技有限公司（以下简称“上海博栋”）、江苏汉拓光学材料有限公司（以下简称“江苏汉拓”）100%股权，此次重组合并系为解决徐州博康与江苏汉拓、上海博栋的同业竞争及关联交易，并且完成了内部业务整合，前述重组合并属于同一控制下企业合并。

上海博栋成立于2014年9月，主要从事化工原料及产品的销售，并入徐州博康后主要对外销售徐州博康生产的单体、医药中间件体等产品，其于2020年12月29日完成工商变更，成为徐州博康全资子公司。江苏汉拓成立于2014年12月，主要从事光刻材料的研发、生产、销售及售后技术服务，并入徐州博康后主要从事单体、光刻胶的研发以及部分对外销售，其于2020年12月25日完成工商变更，成为徐州博康全资子公司。

徐州博康最近一年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表如下所示，其中2021年1-6月份数据未经审计：

单位：元

注：上述财务数据包含了江苏汉拓和上海博栋的数据。截至2021年6月30日止，徐州博康其他应付款主要为应付江苏天拓半导体科技有限公司往来款19,646.96万元。徐州博康后续还款来源为徐州华岳光电产业基金（有限合伙）清算时收回的投资款。

单位：元

注：上述财务数据包含了江苏汉拓和上海博栋的数据。徐州博康2021年1-6月研发费用为1,934.68万元，为直接人工（863.94万元）、物料消耗（472.74万元）、检测及技术服务费（317.15万元）、折旧（102.15万元）及其他（178.69万元）。

单位：元

注：上述财务数据包含了江苏汉拓和上海博栋的数据。

2021年1-6月数据未经审计；2020年财务数据已经在公司《2020年年度报告》以及2021年6月9日公告的《徐州博康信息化学品有限公司2020年度审计报告》中进行了披露。

2019年、2020年及2021年1-6月徐州博康分产品收入如下所示：

单位：万元

注：上述财务数据包含了江苏汉拓和上海博栋的数据。

（2）徐州博康主要客户情况、销售占比及其所属行业；

徐州博康2019年、2020年及2021年1-6月前五大客户情况如下所示：

单位：万元

1）2019年、2020年及2021年1-6月，徐州博康光刻胶单体产品除自用外，主要出口日本、韩国相关企业，徐州博康光刻胶单体产品的主要客户情况如下：

单位：万元

2）2019年、2020年及2021年1-6月，徐州博康医药中间体产品的主要客户情况如下：

单位：万元

3）目前，徐州博康光刻胶产品主要为KrF光刻胶，2019年、2020年及2021年1-6月，徐州博康光刻胶产品前五大客户的收入分别为190.16万元、344.46万元、415.89万元，占当期光刻胶收入的94.60%、86.63%、94.55%。

（3）徐州博康生产的医药中间体的产品名称，主要对标的原料药的品种，并说明医药中间体前3年产品收入、占比变化、竞争情况、行业特征；

目前，徐州博康医药中间体主要产品及对应下游产品如下：

徐州博康开展医药中间体业务是由于徐州博康早期从事金刚烷类化学品的研发，金刚烷在光刻胶单体及医药中间体方面均有应用。因此徐州博康在老厂生产基地拥有用于生产医药中间体产品的产线。2019年以来，受江苏省环保整治导致不定期停工的影响，为充分利用已有设备，徐州博康开展制备工艺类似但对设备要求较低部分医药中间体的生产业务，以最大化设备的使用率。

2019-2021年上半年徐州博康医药中间体收入及占比情况如下所示：

2019年、2020年及2021年1-6月，徐州博康主要结合自身产能资源利用情况为客户生产加工医药中间体，医药中间体业务占当期徐州博康营业总收入的12.36%、35.57%以及23.52%。

（4）徐州博康生产的光刻胶单体目前市场的占有率、市场规模、同行业可比公司等情况，说明产品是否具有核心竞争力；

徐州博康的主要业务为KrF、ArF光刻胶单体的研发、生产及销售。光刻胶单体是光刻胶生产过程中的基本上游原材料，目前未有权威机构发布或测算的半导体光刻胶单体市场规模情况。但光刻胶单体市场规模随光刻胶及光刻胶树脂市场规模的变化而变化，原因在于：光刻胶树脂由一款或多款单体的聚合而成，光刻胶单体是光刻胶树脂的基础原材料及实现光刻胶曝光显影功能的原始载体；光刻胶的主要成分包含树脂、光引发剂、溶剂及其他添加剂等，其中光刻胶树脂是光刻胶的核心材料，根据不同光刻胶的类型，光刻胶树脂占光刻胶成本的60-80%。

根据SEMI的数据和美国半导体产业协会SIA的统计显示，2020年全球半导体光刻胶市场规模约19亿美元。其中G-Line/I-Line、KrF光刻胶的市场约9亿美元（约人民币58亿元），ArF光刻胶的市场约8亿美元（约人民币52亿元）。根据工信部及研究机构Cision的报告显示，2020年全国半导体光刻胶市场规模达到24.8亿元。

光刻胶单体方面，国际上光刻胶单体主要生产、研发企业为陶氏化学、大阪有机化学株式会社、东曹株式会社、北兴化学工业株式会社、松原产业株式会社，其中陶氏杜邦以自用为主。国内目前除徐州博康以外，其余正在研发及验证、生产的半导体光刻胶单体公司主要有中节能万润股份有限公司、西安瑞联新材料股份有限公司、宁波微芯新材料科技有限公司。

结合产业上下游及行业竞争情况，徐州博康及其产品的核心竞争力主要包括：

1）徐州博康拥有完整的光刻胶单体制备工艺。2009年开始金刚烷类ArF光刻胶单体及苯乙烯系列KrF光刻胶单体的研发，第一款单体产品BK002在2011年开始销售。

2）徐州博康目前拥有涵盖多制程、多品类的光刻胶单体，主要的光刻胶单体产品情况如下：

徐州博康目前已开发全球在用的KrF及ArF光刻胶单体种类的80%左右，其中某款KrF单体是目前国际上主流产品之一。

3）徐州博康光刻胶单体及光刻胶相关专利已申请50余项，其中获得授权20余项，主要涉及KrF和ArF光刻胶单体；徐州博康研发人员超过160余人，博士及硕士比例超过50%。

4）光刻胶客户方面，徐州博康2021年1-6月光刻胶业务的收入为439.86万元，占当期徐州博康营业收入的4.53%，截至目前徐州博康光刻胶产品的主要客户包括射频芯片制造商、晶圆代工厂存储芯片制造商等，具体如下所示：

尽管如此，光刻胶单体市场国内外存在竞争对手，未来徐州博康的光刻胶单体业务可能会面临竞争加剧的风险；徐州博康的光刻胶业务亦存在此风险。同时，徐州博康的光刻胶产品目前下游客户均为国内客户，但目前占主营业务收入比例较低。由于下游客户对产品认证的周期长，客户的国产替代进度、相关产品能否通过下游厂商产品验证并进入其供应链等方面具备一定的不确定性，徐州博康光刻胶产品存在未来销售收入情况不确定的风险。

（5）本次增资前，徐州博康所有股东穿透后的持股情况，是否与上市公司及其控股股东具有关联关系或其他任何利益安排。

回复：

参考《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》、《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，公司对徐州博康现有股东的持股情况进行了穿透核查。经穿透核查，徐州博康的现有股东与上市公司及其控股股东无关联关易及其他任何利益安排。

截止至2021年7月21日，徐州博康的股权结构如下：

除东阳凯阳以外，徐州博康其他非自然人股东的情况如下所示：

1）截至本公告披露日，徐州华旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的股权结构情况如下：

备注：徐州博达股权投资有限公司间接持有徐州博康股权小于10万股，不再进行穿透。

① 截至本公告披露日，邳州经开控股集团有限公司的股权结构情况如下：

2）截至本公告披露日，上海博康企业集团有限公司的股权结构情况如下：

3）截至本公告披露日，东阳旭阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）的股权结构情况如下：

4）截至本公告披露日，星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）的股权结构情况如下：

备注：非自然人合伙人间接持有徐州博康股权均小于10万股，不再进行穿透。

5）截至本公告披露日，上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构情况如下：

截至本公告披露日，宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司的股权结构情况如下：

6）截至本公告披露日，星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）的股权结构情况如下：

备注：南京国信金智创业投资中心（有限合伙）外，其余非自然人合伙人对徐州博康间接持股低于10万股，不再进行穿透

截至本公告披露日，南京国信金智创业投资中心（有限合伙）的股权结构情况如下：

3.公司前期披露，傅志伟向东阳凯阳承诺徐州博康2021-2023年净利润不低于1.15亿元、1.76亿元、2.45亿元，若三年累计未实现目标净利润的80%，傅志伟应对东阳凯阳进行业绩补偿。前期，徐州博康、傅志伟向江苏润城资产经营集团有限公司（以下简称润城集团）承诺徐州博康2017-2020年净利润不低于4266.36万元、4479.68万元、1.41亿元、1.60亿元，协议签后2018年、2019年连续两年均未达净利润指标。此外，公司披露徐州博康生产经营因受政策及疫情影响导致前期经营异常，新生产基地拟于2021年6月前投产，并规划全部达产。

请公司:（1）结合徐州博康新生产基地的产能情况、订单情况、2021年上半年经营财务状况，说明新生产基地是否已投产、是否获得相应政府审批资质、产能是否达到预期水平，并说明业绩承诺的可实现性；

回复：

徐州博康新生产基地规划全部达产后，可实现年产超过1100t光刻材料的生产能力，主要用作集成电路行业的光刻加工。根据目前徐州博康的产线数量、产线满负荷运转的产量以及预计产品生产情况及市场售价等因素测算，其主要产能规划、预计售价和预计产值如下表所示：

备注：上述为预计产能，徐州博康实际根据订单量进行生产，因此实际产销量与预计产能可能会存在差异。

2016年2月，徐州博康通过政府挂牌出让取得新址地块，并于2017年11月取得不动产权证书，2018年11月取得建筑工程施工许可证。2021年3月10日，新厂取得工程竣工验收，进行调试。2021年6月2号，徐州博康取得排污许可证，2021年6月11日徐州市应急管理局组织专家对新厂进行试生产论证复核后，同意徐州博康开展试生产准备工作。2021年6月25日徐州博康取得消防验收合格手续开始进入试生产。

在手订单方面，鉴于徐州博康生产的产品本身化学性质较为不稳定、不易保存，因此客户未与徐州博康签订年度框架协议，客户根据自身需求按月度向徐州博康发出订单需求。

光刻胶单体的验证的主要流程为：生产商向潜在客户研发样品送样，客户测试各项质量指标并合成树脂后进行验证；产品验证通过后，进行验厂质量体系认证；最后进行中试级别产品订单验证。上述环节均获认可后，生产商成为客户的合格供应商，可进行正式供货，并且在每次供货前一般要先发产前样认证，获得客户认可后再正式发货。该等验证周期通常为6-24个月。

光刻胶方面，根据行业惯例，在光刻胶供货前，一般会经过光刻胶产品的验证及工厂（产线）资质的验证，其中光刻胶验证根据验证阶段分为PRS（光刻胶性能测试）、STR(小试)、MSTR(批量验证）及Release（通过验证）；工厂（产线）资质验证方面，主要在质量体系、供货稳定性、工厂（产线）产能等几方面进行验证。在工厂（产线）资质验证通过以及产品验证通过后，可实现对客户的正式供货。该等验证周期通常为6-24个月。

2021年1-6月，徐州博康净利润为-854.43万元，根据《股东协议》，徐州博康就2021年业绩做出的承诺为实现净利润不低于1.15亿元，2021年上半年度徐州博康已经实现的净利润与上述业绩承诺之间存在较大差异。产生上述差异的主要原因为：2021年1-6月，徐州博康的新生产基地处于竣工后的设备调试阶段，因此上半年新工厂未正式投产。徐州博康于2021年6月25日开始进入试生产，根据江苏省的相关政策，试生产期为三个月，试生产期届满后将进行环保竣工验收、安全竣工验收、安全生产许可证的办理，全部手续办理完成后可正式投产。目前徐州博康试生产情况良好，相应政府审批及生产资质的办理不存在重大障碍。

同时，根据《股东协议》，徐州博康若在2021-2023年期间三年累计净利润不能完成承诺目标利润总额（5.36亿元）的80%，相关义务人需要对投资人进行业绩补偿或履行回购义务，因此，仅2021年业绩存在不达标之可能性并不会直接触发业绩补偿及回购义务。

根据徐州博康新工厂的产能情况、投产进度、客户及验证情况，徐州博康的业绩承诺具备可实现性。但同时徐州博康主导产品所处的半导体光刻材料领域技术门槛高、客户验证周期长，徐州博康业绩承诺实现受制于国家产业政策、产品研发进度、客户验证意愿和周期、新工厂开工进度、国内外同行业公司的市场竞争等诸多因素，同时客户根据自身需求按月度向徐州博康发出订单需求，未与徐州博康签订年度框架协议，无法预测未来订单情况，因此存在业绩承诺无法完成的风险。

（2）结合相关政策的具体内容，徐州博康为消除影响已采取的措施及影响消除情况；

响水“3·21”特别重大爆炸事故（以下简称“响水事故”）发生后，国务院针对江苏省深入开展安全生产专项整治行动，为期一年。为认真贯彻落实党中央、国务院关于安全生产工作的系列重要决策部署，深刻吸取响水事故教训，巩固危险化学品三年安全综合治理成果，持续深化综合治理，江苏省人民政府出台了《江苏省危险化学品安全综合治理方案》、《省应急管理厅关于提升危险化学品企业本质安全水平的指导意见》。

目前，徐州博康已投入资金3000余万元，提升企业本质安全水平，顺利通过了各级政府检查，后续安全竣工验收、安全生产许可证的办理预计不存在实质障碍，对徐州博康未来持续经营不会构成重大影响。

尽管徐州博康已采取措施，提升企业安全生产水平，但若未来国家或江苏省化工行业政策发生变化，可能会存在由于政策变动导致对徐州博康生产经营造成影响的风险。

（3）结合傅志伟、徐州博康的资信情况等，说明其对业绩承诺是否具备履约能力，是否有保障履约的相应措施，以及公司的应对方案；

回复：

根据东阳凯阳、傅志伟先生、合格的下轮投资者等签署并生效的《股东协议》之约定，若徐州博康在2021-2023年期间三年累计净利润不能完成承诺的目标利润总额的80%，则东阳凯阳有权要求傅志伟先生按照协议的约定回购东阳凯阳持有的全部或部分徐州博康股权。若存在多名投资人要求傅志伟先生回购其所持公司股权的，则傅志伟先生应按照同一顺位履行对各投资人的回购义务。

在东阳凯阳转股及合格的下轮投资者增资完成后，傅志伟先生直接及间接持有徐州博康39.34%股权；此外，傅志伟先生还拥有一家拟IPO企业股权，已进入上市辅导阶段，目前经营状况良好。根据傅志伟先生提供的相关说明，目前其信用情况良好，并且其持有的主要股权目前不存在包括质押等任何权利受到限制的情形，具备业绩承诺的履约能力。傅志伟先生主要的持股及任职情况已经于2021年1月4日的《关于公司参与的产业基金对外投资的公告》（编号2021-001）中进行了披露。

尽管有上述情况，但如若触发业绩补偿或回购，傅志伟先生需承支付的资金较大，目前其持有的其他资产能否实现上市具有不确定性，因此仍存在资金不足导致傅志伟先生短期无法履约、无法及时支付业绩补偿款或回购款的风险。

（4）补充披露东阳凯阳在知悉傅志伟与润城集团前次业绩承诺未达标的情况下，依然与傅志伟订立高于前次标准的业绩承诺的具体考虑，是否有损上市公司利益，公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责。

回复：

前次业绩承诺未完成主要系徐州博康自2019年3月起，因政策要求停产约6个月，具体停产月份为3月、4月、5月、6月、8月、10月。原工厂处于间断性非正常生产状态，2020年以来受到新冠疫情的影响，原工厂停产约3个月。同时新工厂的建设在前述期间亦受到相应负面影响。由于间歇性的停工，原有工厂的部分产线无法满足半导体光刻胶单体的生产要求，因此2019年、2020年营业收入不及预期并且对生产条件要求较低的医药中间体的收入占比有所增加。

在东阳凯阳与徐州博康、傅志伟先生签署《投资协议》时，上述负面影响已经基本消除，其新工厂已经处于完工调试阶段；且目前新工厂投产稳步推进，东阳凯阳订立的业绩承诺为三年累计承诺，根据目前徐州博康的产能情况、投产进度、客户及验证情况（详情参考本问第（1）小问之回复），业绩承诺具备可实现性。

尽管约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低投资风险，但如果未来徐州博康经营未达预期，则存在影响上市公司的经营业绩和盈利水平的风险。

公司已经于2020年12月22日召开2020年第五次临时董事会，审议通过《关于公司拟向全资子公司增资并通过全资子公司共同设立产业基金的议案》。基于谨慎性原则，于2021年4月26日召开2021年第四次临时董事会，审议通过《关于同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资事项并授权胡世元先生在东阳凯阳投决会上进行表决的议案》，该议案亦已经2021年6月9日召开的2020年年度股东大会审议通过。因此，公司董事、监事、高级管理人员已经履行了勤勉尽责的义务。

4.公告显示，公司转股及追加投资后，公司对徐州博康投资金额总计达到8亿元，分别占投前上一季度（2020年第三季度）公司净资产、货币资金的33.21%、99.38%，占转让控制权前（2020年第一季度）货币资金的133.33%，金额较大。同时，徐州博康董事会共8名董事，实控人傅志伟直接和间接持股39.43%，东阳凯阳作为持股26.93%的第二大股东有权提名1名董事。

请公司：（1）结合2021年上半年生产经营、订单、现金流量等情况，说明大额对外投资是否会挤占上市公司运营资金，是否会对公司主营业务被动安全系统部件的正常生产产生不利影响；

回复：

1、2020年及2021年第一季度公司货币资金及对外投资财务报表列示如下：

单位：万元

备注1：公司为提高资金使用效率，利用闲置自有资金购买了理财产品，并在交易性金融资产科目列示。前述购买的理财产品均系期限为一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融机构（银行、证券公司、信托公司等）理财产品和国债逆回购投资。

备注2：鉴于公司在东阳凯阳持有的权益份额接近90%，东阳凯阳纳入公司合并报表范围。截至2021年3月31日止，东阳凯阳已共计投资58,000万元。

2、2018年-2021年第一季度公司营业收入、现金流量列示如下：

单位：万元

备注1：2020年度，公司净利润现金比率为1.25，公司当期盈利质量高；

备注2：2020年度，公司现金流动负债比率为1.11，公司当期经营活动产生的净现金流量足以抵付流动负债。

综上，截至2021年3月31日止，公司账面货币资金及理财金额合计为98,572.20万元，若公司进行转股及追加投资，预计后续投资金额为22,000万元，前述投资款支出后账面货币资金及理财仍可以保障主营业务被动安全系统部件的生产经营，另公司2020年现金流动负债比率为1.11，当期经营活动产生的净现金流量足以抵付公司的流动负债。本次对外投资不会对公司原有汽车被动安全业务的正常经营造成影响。

（2）说明徐州博康董事提名权情况，相关股东所拥有的提名权是否与其持股份额对等，以及不对等的原因及合理性；

回复：

合格的下轮投资者交割完成后，傅志伟先生及其控制的上海博康将合计持有徐州博康39.43%的股权，为徐州博康的实际控制人。投资人中，东阳凯阳将持有26.73%的股权，徐州华旭将持有14.47%的股权，合格的下轮投资者将持有10%的股权。根据《股东协议》约定，公司董事会由八名董事组成，其中傅志伟先生有权提名五名董事，徐州华旭、东阳凯阳、合格的下轮投资者分别有权提名一名董事。

东阳凯阳、徐州华旭、合格的下轮投资者的董事提名权是三者与徐州博康实际控制人傅志伟先生商业谈判的结果，上述董事会席位的安排主要系傅志伟先生作为徐州博康创始人及实际控制人，对徐州博康的经营决策起到核心作用，因此为了保障徐州博康的经营管理稳定，各方同意在董事会席位的安排上维持傅志伟先生对董事会的控制。

但根据公司实际情况，各股东签署的《股东协议》、徐州博康公司章程中对徐州博康重大投资、担保、借款、资产处置等重要事项应由代表目标公司表决权三分之二以上的股东同意方可通过，以保障主要股东的权利。同时，东阳凯阳在持有徐州博康的任何权益期间, 拥有查阅徐州博康财务账目、对徐州博康进行现场检查等知情权。

徐州博康已按照《公司法》的规定设立了股东会、董事会、监事会，但其实际控制人仍对徐州博康的经营决策起到关键作用，因此存在因实际控制人决策失误导致徐州博康经营损失的风险。

（3）补充披露本次高溢价转股仅取得参股权的考虑和影响，并结合对徐州博康经营管理、人员派驻等方面拟采取的管控措施等，说明公司能否保障大额对外投资的安全性；

回复：

本次投资后东阳凯阳成为徐州博康第二大股东，持有合格的下轮投资者增资后徐州博康26.73%股权，上述股权比例为东阳凯阳与徐州博康实际控制人傅志伟先生商业谈判的结果。本次投资后，徐州博康列入公司合并财务报表的长期股权投资科目列示。

根据《股东协议》及徐州博康的公司章程约定，东阳凯阳有权提名一名董事，东阳凯阳目前无法单独决定徐州博康的重要事项。东阳凯阳及公司通过行使在徐州博康董事会、股东会的权利参与到徐州博康的经营管理和决策中，徐州博康的管理人员根据其公司章程由董事会聘任。

东阳凯阳提名的徐州博康董事会成员为公司董事胡世元先生，胡世元先生代表东阳凯阳及公司行使其在徐州博康董事会的职权；同时东阳凯阳在徐州博康股东会的表决根据实际情况由东阳凯阳执行事务合伙人代表或投委会进行审议，公司推荐的投资决策委员会委员根据公司的《对外投资管理办法》进行表决。

尽管如此，公司及实际控制人不具备相关产业领域的经营经验，通过与凯石资本合作设立产业基金对徐州博康进行战略投资，能够实现公司在新材料领域拓展的战略，但同时也存在因相关产业领域经验不足导致对实际情况判断失误，进而存在不能收回投资徐州博康本金导致投资损失的风险。

（4）进一步核实除了已披露信息外，徐州博康、傅志伟与徐州博康的股东之间，是否还存在其他存在保底、差额补足、对赌等协议或利益安排。

回复：

经核查，除东阳凯阳、合格的下轮投资者、其他现有徐州博康股东与徐州博康签署的《股东协议》的约定外，不存在其他保底、差额补足、对赌等协议或利益安排。且根据《股东协议》约定，该协议构成各方就《股东协议》中所述事项达成的全部协议，此前各方关于相关事项达成的任何意向书、协议或谅解均在《股东协议》签署的同时终止。

5.公告显示，东阳凯阳拟先受让傅志伟持有的徐州博康部分股权，交割并完成相应工商变更登记，且东阳凯阳已经解除傅志伟、上海博康质押的徐州博康股权后，合格的下轮投资者再履行相关增资的程序。前期，公司披露的转股先决条件之一，是下轮融资中的合格投资人已实际向目标公司支付全部增资款，且相关安排提交6月9日股东大会审议。本次约定与前期规定的转股条件存在差异。

请公司补充披露：在与前期披露不一致的情况下进行转股，是否实际违反了股东大会决议，是否需要重新履行股东大会决策程序；如是，请公司在行权前先行履行必要的审议程序。

回复：

1）公司于2021年6月9日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资权事项并授权胡世元先生在东阳凯阳投决会上进行表决的议案》，其中明确同意东阳凯阳根据《投资协议》对徐州博康进行投资；

2）根据公司2021年1月4日公告的《关于公司参与的产业基金对外投资的公告》（编号2021-001）中所载，《投资协议》约定东阳凯阳转股先决条件之一，是下轮融资中的合格投资人已实际向目标公司支付全部增资款。同时《投资协议》也明确约定如转股先决条件在2021年6月30日前未能满足,则投资方（东阳凯阳）有权但无义务按约定行使转股权或进行追加投资；在先决条件满足或被投资人（东阳凯阳）书面豁免的前提下，东阳凯阳行使转股权和追加投资权。因此，公司认为，根据《投资协议》，在2021年6月30日之后东阳凯阳在前述先决条件未满足的条件下亦可行使转股权及进行追加投资。

按照合格的下轮投资人要求及谈判结果，徐州博康及其现有股东与合格的下轮投资人签署的《增资协议》将东阳凯阳完成转股及追加投资列入合格的下轮投资者增资交割的先决条件之一；对此，经凯石资本及公司核查，合格的下轮投资者增资交割的先决条件已基本满足，交割不存在实质障碍，为促成该次增资完成交割，2021年7月20日，东阳凯阳根据《投资协议》向徐州博康出具了《豁免函》，豁免了“下轮融资中的合格投资人已实际向目标公司支付全部增资款”的条款。上述豁免函未违反股东会决议内容，东阳凯阳根据《投资协议》约定完成转股，符合相关股东会决议，不存在与前期披露不一致的情形。

6.自公司披露对外投资项目至7月20日，股价由22.47元/股上涨至46.80元/股，上涨幅度为108.28%，请公司向控股股东、实际控制人及关联方、以及本次交易的相关方核实，期间是否存在买卖公司股票的情况，是否存在市场操纵、内幕交易等违法违规行为，并提供相关内幕信息知情人名单，本所将开展核查。

回复：

自2020年12月22日以来，针对本次对外投资事项，公司就事项发生以及后续进展及时履行了信息披露义务，具体的公告如下：

根据公司控股股东东阳华盛及实际控制人出具的自查报告，2020年12月22日-2021年7月21日之间，东阳华盛及其成员袁晋清、林晖、斯庆锋、徐晗熙及各自直系亲属未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖公司挂牌交易股票。

根据交易相关方出具的自查报告，凯石资本相关方自然人刘琤的配偶在2020年12月22日-2021年7月21日之间共计买卖公司股票1800股，刘琤本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖公司挂牌交易股票；公司证券部员工郑冰华在2020年12月22日-2021年7月21日共计买入公司股票7200股，卖出公司股票6000股。根据二人说明，上述交易为日常交易，不存在利用内幕消息进行交易的情形。

除上述情形外，根据东阳凯阳（宿楠）、凯石资本（陈继武、王兴奎、张家坤）、徐州博康（傅志伟、胡啸云）、本公司及中介机构等相关主体的内幕知情人员的自查报告，2020年12月22日-2021年7月21日之间，相关人员及直系亲属不存在对公司股票进行交易的情形，也不存在向家庭成员及其他第三人泄露关于此次交易的内幕信息的情形，或者利用内幕信息建议他人买卖公司股票等行为。

根据上述情况以及公司的自查结果，公司控股股东、实际控制人及关联方、以及本次交易的相关方不存在利用内幕信息买卖公司股票的情况，不存在市场操纵、内幕交易等违法违规行为。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会

2021年8月19日

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2021-065

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于公司业务的说明及风险提示公告

近期，公司关注到市场对公司对外投资的参股公司徐州博康关注度较高，并将公司列为“光刻胶概念股”，公司就以上情况进行了核实，现就相关情况进行说明：

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（简称“公司”、“华懋科技”）主营业务是开发、生产、销售汽车被动安全系统零部件，产品覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。目前，公司主营业务不涉及光刻胶单体、医药中间体及光刻胶业务，不从事光刻胶相关产品的生产、研发、销售，不具备生产光刻胶相关产品的资质、设备、技术、人员、客户、生产能力。

东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（简称“东阳凯阳”）为公司参与设立的合伙企业，公司作为有限合伙人持有东阳凯阳89.80%的份额。徐州博康信息化学品有限公司（简称“徐州博康”）系公司通过东阳凯阳投资的参股公司，本次投资东阳凯阳共计投资8亿元人民币，为公司的产业投资，与公司的主营业务之间不具备协同性。东阳凯阳持有徐州博康26.73%股权，为参股关系，仅享有徐州博康董事会八名董事中一名董事的提名权，东阳凯阳目前无法单独决定徐州博康的重要事项，上市公司不参与徐州博康的日常生产经营。本次对外投资不构成公司对徐州博康形成控制权的事项，其实际控制人傅志伟先生与公司无关联关系，公司与徐州博康及其他股东无直接业务往来，目前亦不存在徐州博康通过本次交易实现借壳上市的情形。本次投资后，徐州博康不纳入公司合并财务报表范围，列入公司合并财务报表的长期股权投资科目列示。

徐州博康目前的主要收入来自于光刻胶单体和医药中间体业务。2021年1-6月光刻胶单体、医药中间体、化学原料贸易、光刻胶占其营业收入的比例分别为43.02%、23.52%、28.93%、4.53%。光刻胶的主要成分包含树脂、光引发剂、溶剂及其他添加剂等，光刻胶树脂由一款或多款单体的聚合而成，因此光刻胶单体无法直接合成光刻胶，目前未有权威机构发布或测算的半导体光刻胶单体市场规模情况。根据SEMI的数据和美国半导体产业协会SIA的统计显示，2020年全球半导体光刻胶市场规模约19亿美元，根据工信部及研究机构Cision的报告显示，2020年全国半导体光刻胶市场规模为24.8亿元。光刻胶单体作为光刻胶上游产品，其全球市场规模远小于半导体光刻胶全球市场规模。徐州博康光刻胶单体产品主要客户为海外客户；目前国内外存在多家光刻胶单体研发及验证、生产的公司，且国外相关光刻胶单体公司经营成熟，徐州博康可能会面临竞争加剧的风险。

徐州博康2021年1-6月光刻胶业务的收入为439.86万元，近一半收入来源为单一客户，剩余客户订单较为分散，目前徐州博康与其股东之间暂无直接业务往来。由于下游客户对产品认证的周期长，客户的国产替代进度、相关产品能否通过潜在客户验证并供货等方面具备一定的不确定性，徐州博康光刻胶产品存在未来销售收入情况不确定的风险。关于徐州博康的具体业务情况详见公司披露的《关于收到上海证券交易所问询函回复公告》（编号2021-064）

徐州博康与上一轮投资者的业绩承诺未实现，本次业绩承诺存在无法完成的风险。2021年1-6月，徐州博康净利润为-854.43万元，根据《股东协议》，徐州博康就2021年业绩做出的承诺为实现净利润不低于1.15亿元，2021年上半年度徐州博康已经实现的净利润与上述业绩承诺之间存在较大差异。同时，根据《股东协议》，徐州博康若在2021-2023年期间三年累计净利润不能完成承诺目标利润总额（5.36亿元）的80%，相关义务人需要对投资人进行业绩补偿或履行回购义务，因此，仅2021年业绩存在不达标之可能性并不会直接触发业绩补偿及回购义务。如徐州博康业绩承诺未完成，尽管约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低投资风险，如果未来徐州博康经营未达预期，则存在影响上市公司的经营业绩和盈利水平的风险。若触发业绩补偿或回购，傅志伟先生需支付的资金较大，存在资金不足导致傅志伟先生短期无法履约、无法及时支付业绩补偿款或回购款的风险。

东阳凯阳通过参股徐州博康获得投资分红收益，且投资期限较长，投资收益的实现具有较大不确定性，存在公司短期内无法实现现金流回报的风险。

自公司披露本次对外投资至2021年8月19日，公司股价由22.47元/股上涨至44.60元/股，上涨幅度为98.49%。目前，公司的总市值为137亿元，市盈率为60.66，根据申银万国行业指数，同行业市盈率为37.31，公司市盈率与同行业平均水平相比相对较高。请广大投资者注意防范投资风险。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

2021年8月20日