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关于全资子公司收购梅州柘岭投资实业有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟通过全资子公司梅州欧派投资实业有限公司（以下简称“梅州欧派”）收购关联方姚良柏先生持有的梅州柘岭投资实业有限公司（以下简称“梅州柘岭”）100%的股权，收购价格为人民币2,139.83万元。本次股权收购后，梅州柘岭将成为梅州欧派控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

本次股权收购标的公司——梅州柘岭100%的股权为姚良柏所持有。姚良柏先生持有本公司8.77%股份，任本公司副董事长、行政副总经理，且为本公司实际控制人姚良松先生之弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次收购股权事项构成关联交易。

本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

除本次交易外，过去12个月内本公司未与同一关联人发生关联交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。

本次交易无需提交股东大会审议，关联董事姚良松、姚良柏已回避本议案的表决。

本次受让梅州柘岭100%的股权后，梅州柘岭尚需履行的后续出资义务合计人民币28,265万元，将由梅州欧派承接；梅州欧派将根据投资项目实际进度进行注资，具体注资时间存在不确定性。

一、关联交易概述

公司拟通过全资子公司梅州欧派收购姚良柏先生持有的梅州柘岭100%股权。由于姚良柏先生持有本公司8.77%股份，任本公司副董事长、行政副总经理，且为本公司实际控制人姚良松先生之弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司收购梅州柘岭100%股权事项构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

公司于2018年9月10日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司收购梅州柘岭投资实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》（同意：4票，反对：0票，弃权：0票），关联董事姚良松、姚良柏已回避表决该议案。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。会议的召集、召开及审议情况详见本公告“六、关联交易应当履行的审议程序之（一）董事会审议情况”。

同日，梅州欧派与姚良柏先生签署了《梅州柘岭投资实业有限公司股权转让协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定：本次交易应由独立董事认可后，提交董事会审议，无需经过股东大会审批。

二、关联方情况介绍

姚良柏，男，中国国籍，现任公司副董事长、行政副总经理；梅州柘岭执行董事兼经理。梅州柘岭基本情况请见“三、关联交易标的基本情况”。

截至2018年6月30日，姚良柏直接持有公司股份3,684.1654万股，占公司总股本的8.77%。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、梅州柘岭基本情况

公司名称：梅州柘岭投资实业有限公司

统一社会信用代码：91441426MA4X2KCC42

类型：有限责任公司（自然人独资）

成立日期：2017年9月1日

注册地址：平远县广州南沙（平远）产业转移工业园三期

法定代表人：姚良柏

注册资本：3,000万元（人民币）

经营范围：投资实业，企业管理，投资咨询，营销策划，文化旅游策划与开发；电子商务信息咨询与服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、梅州柘岭权属状况说明

本次交易标的为姚良柏先生持有的梅州柘岭100%的股权，该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

3、梅州柘岭最近一年及一期财务状况

根据具有证券、期货从业资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年7月31日为基准日出具的《梅州柘岭投资实业有限公司2018年1-7月审计报告》【广会审字2018G号】，梅州柘岭最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：梅州柘岭2017年度未开展实际经营，也尚未注资，因此无相关财务数据

4、梅州柘岭对外投资情况

截至2018年7月31日，梅州柘岭参与的对外投资项目如下：

梅州柘岭与中居和家（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中居和家”）共同参与设立北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“家居产业基金”或“基金”），其中：

中居和家的注册资本为人民币5,000万元，其中梅州柘岭认缴出资额人民币500万元，持有中居和家10.00%的股权，实缴出资额人民币200万元。

家居产业基金的股本为人民币300,000万元，其中：梅州柘岭作为家居产业基金的有限合伙人，认缴出资额人民币30,000万元，持有基金10.00%的份额，实缴出资额人民币2035万元。

待本次股权转让完成后，梅州柘岭尚需履行的出资义务合计人民币28,265万元，将由梅州欧派承接。

5、自梅州柘岭设立至今，公司不存在为梅州柘岭提供担保的情形，不存在委托梅州柘岭理财的情形；也不存在被梅州柘岭占用资金的情形。

（二）关联交易价格确定的方法

本次股权转让以梅州柘岭截止2018年7月31日经审计净资产账面价值人民币2,332.23万元为基础，扣减未来需履行的平远县工业园项目规划设计以及宣传片项目费用人民币192.4万元，交易双方协议梅州柘岭100%股权作价人民币2,139.83万元。

为支持广州南沙（平远）产业转移工业园项目建设，梅州柘岭于2018年对项目的规划设计及宣传片项目进行竞标，合计需支付费用人民币249万元。截至2018年7月31日，梅州柘岭已支付人民币56.6万元，尚需支付费用人民币192.4万元，该笔费用已从股权转让价款中扣除，待股权转让完成后，尚需支付的费用由梅州欧派承接。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）本次交易协议的协议主体

甲方：姚良柏

乙方：梅州欧派投资实业有限公司

（二）标的资产

梅州柘岭投资实业有限公司 100 %股权

（三）股权转让价格

本次股权转让价格为人民币2,139.83万元。

（四）支付方式

梅州欧派自股权转让协议生效之日起十五日内以现金方式支付50%转让款，即人民币1,069.915万元；剩余部分的转让款人民币1,069.915万元自标的股权完成工商变更登记之日起五日内支付完毕。姚良柏先生应当自协议生效之日起三十日内及时向工商行政管理部门申请办理变更登记手续，将标的股权移转过户至梅州欧派名下。

（五）费用负担

本次股权转让过程中产生的有关费用，由双方协商共同承担。

（六）合同的变更与解除

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

（七）违约责任

本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，即视为违约，应当依照法律和本协议的规定承担相应违约责任。

如由于甲方的原因致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的千分之一向乙方支付违约金；如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另行予以补偿。

如因工商行政管理部门审批或者其他不可抗力事项导致本协议无法继续履行或者标的股权无法移转过户至乙方名下的，协议双方均有权解除本协议并互不承担违约责任，甲方应在双方做出解除协议决定之日起五日内无息返还乙方已支付的股权转让款。

（八）争议的解决

与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，甲乙双方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向中国广州仲裁委员会申请仲裁。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次通过全资子公司梅州欧派收购姚良柏所持有的梅州柘岭100%的股权，梅州柘岭将成为梅州欧派控股子公司，并纳入公司合并报表范围。公司将间接持有中居和家10.00%的股权及家居产业基金10.00%的份额。具体影响如下：

（一）2017年，居然之家牵头成立家居产业基金，中居和家为家居产业基金的唯一普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，其余合伙人为有限合伙人。家居产业基金不以取得短期投资收益为目的，投资范围与公司存在产业协同关系，能够促进本公司在家居产业相关领域的布局，对本公司未来健康发展起到积极作用。

通过本次收购，公司可以有效借助专业机构的投资能力、投资渠道及资源挖掘和整合能力，优化本公司在家居产业的布局，有利于本公司未来持续、健康和稳定成长。此外，家居产业基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，将提高本公司资金利用效率，对本公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响，符合本公司全体股东的利益。

（二）就本次受让梅州柘岭100%的股权后，梅州欧派后续尚需补足出资合计人民币28,265万元。结合投资项目进度，梅州欧派须不定时进行注资，具体注资时间暂无法预计。

（三）根据基金的投资原则、投资对象及投资组合，家居产业基金的投资收益不会对本公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018年9月10日，公司在广州市白云区广花三路 366 号公司新总部办公楼三楼圆桌会议室召开了第二届董事会第十七次会议。本次会议的通知于2018年8月31日以邮件和电话方式送达全体董事。本次会议由姚良松董事长主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人；其中，独立董事秦朔先生以通讯表决方式参加本次会议。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

本次会议审议通过了《关于全资子公司收购梅州柘岭投资实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》（同意：4票，反对：0票，弃权：0票），关联董事姚良松、姚良柏已回避表决该议案。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及欧派家居《公司章程》的相关规定：本次交易已由独立董事认可后，提交董事会审议通过，无需经过股东大会审批。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为公司本次关联交易符合公司发展战略，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，不影响公司正常经营活动，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次会议审议。

独立董事对提交第二届董事会第十七次会议审议的《关于全资子公司收购梅州柘岭投资实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》发表如下意见：本次关联交易符合公司发展战略，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，不影响公司正常经营活动，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。在审议本次关联交易事项时，公司的关联董事已回避，符合有关规定。

七、保荐机构意见

保荐机构——国泰君安对公司拟通过全资子公司进行股权收购暨关联交易事项发表意见如下：

公司本次股权收购暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事姚良松、姚良柏已回避表决该议案，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。本次关联交易定价客观公允，遵循了公平、合理的原则，不影响公司正常经营活动。保荐机构对本次股权收购暨关联交易事项无异议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

九、备查文件

（一）独立董事对公司第二届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见

（二）独立董事对公司第二届董事会第十七次会议相关议案的独立董事意见

（三）梅州柘岭投资实业有限公司2018年1-7月审计报告

（四）公司第二届董事会第十七次会议决议

（五）梅州柘岭投资实业有限公司股权转让协议

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司

董事会

2018年9月11日