同洲同洲电子…

10月25日晚，同洲电子公告称，公司控股股东、实际控制人袁明正筹划转让所持的1.23亿股公司股票。接盘方是深圳市小牛龙行量化投资企业（下称“小牛龙行”），其在去年曾出借8.7亿元给袁明，用以解决当时的股票质押平仓风险。而正是在那次借款的几天后，双方因借贷纠纷进入仲裁程序，并火速和解决定以袁明的全部持股来抵债。甚至在该部分股份价值高于借款额的情况下，由小牛龙行“倒找”给袁明逾3亿元的赔偿金。

这次通过仲裁程序而促成的股权转让，引发市场极大争议。由于成功绕过了限售股的锁定约束，市场观点指其有意通过仲裁而变相实现卖壳。上市公司与当事人均公开予以否认。但伴随此次股权转让的启动，袁明将不再持有公司股票，且不再在上市公司任职，清仓、离场已是既定事实。

若股权转让完成，小牛龙行也将上位第一大股东，同洲电子控制权和实际控制人随之变更。新主此前已透露有调整业务和经营战略之意，更为袁明设下3亿元“奖励金”以求配合资产剥离，后续动作值得进一步关注。

清仓离场全路径：大笔套现+仲裁式减持

回顾同洲电子控制权的变更始末，从借钱补仓到卖股偿债，袁明仅用了一个月时间，就将上市公司控制权让出，还开创了A股“仲裁式减持”的先例。

对于整件事的脉络，市场已不再陌生。去年初，袁明质押给国元证券的1.22亿股同洲电子股票触及了平仓线。同洲电子申请停牌，袁明筹集资金用以补仓和赎回质押股票。3月22日，袁明将上述股票解押，并质押给小牛龙行量化投资企业（下称“小牛龙行”），爆仓风险化解。

但仅仅几天之后，公司在去年4月8日晚公告称，袁明因违约而被小牛龙行提起仲裁，经双方和解后，袁明拟将所持的全部股票抵偿给小牛龙行，以清偿借款。若股权转让完成，上市公司控股股东、实际控制人将发生变更。按照约定，上述股权转让本应在仲裁结果下发10日内完成股份过户。一直到今年10月25日晚，同洲电子公告称，袁明正筹划将通过协议转让的方式，将所持1.23亿股转让给小牛龙行。

这起股权转让，在过去两年里引发极大争议。由于此次转让的股份中包含1.23亿股高管锁定股，袁明与小牛龙行通过仲裁进行转让，绕过了限售锁定的约束。市场观点指其开了“仲裁式卖壳”的先例，更变相实现了“清仓式减持”。市场的质疑，主要集中在两点。

首先，从袁明的持股情况来看，其从2014年底开始就连续大笔减持所持的流通股，清仓离场之意实际早有苗头。

根据公告的数据统计，在2014年9月25日至12月26日期间，袁明以大宗交易方式、前后3次累计减持逾5471万股，占总股本的8%，套现约4.5亿元。在这一轮减持后，袁明的持股比例由32%降至24%。随后，袁明又在2015年1月7日至2月2日期间，前后4次累计减持超过4104万股，占总股本的6%，套现约3.68亿元。历次减持，袁明均称“由于个人财务安排”。而在上述两轮密集的减持后，袁明已经将所持有的无限售流通股全部减持，持股比例降至18%。

其次，袁明与小牛资本方面也早就股份转让达成过共识，因转让条件未谈妥而作罢。随后双方再以仲裁的形式实现股权转让，不免让市场对仲裁背后的真实意图打上了疑问。

同洲电子在回复交易所问询时披露，在去年1月后袁明进行筹资补仓时，小牛资本管理集团有限公司（下称“小牛资本”）与其进行了接洽。前者表示愿意提供借款，更表示有意接手袁明持有的公司股份。双方还签署了意向书，但此后一直未能就股权转让的条件达成一致意见。由于要及时解决股票质押的债务危机，双方决定由小牛资本的关联方小牛龙行提供借款，袁明还承诺在借款解除债务危机后将尽快归还。

而整个仲裁过程也是疑点重重。根据袁明与小牛龙行的借款协议，为保证还款，袁明以所持的1.23亿股为借款提供担保，同时还由袁明控股的同舟共创提供连带责任担保。小牛龙行在3月21日发放借款。但几天之后，小牛龙行就向深圳仲裁委申请仲裁，表示同舟共创未如约提供符合约定的担保，要求袁明在3月26日前签署担保协议，否则将立即收回贷款本息。袁明自称“确实无法筹足资金偿还借款”，双方很快即在4月1日就达成和解方案，约定袁明将以所股份进行清偿借款。

面对市场的质疑，上市公司方面称，股权转让是袁明在不能偿还债务的情形下、被动承受的仲裁裁决结果；而非袁明拟通过仲裁方式转让公司股份及实际控制权。尽管争议尚未有结果，但经过大手笔套现、以仲裁转让限售股后，袁明将不再持有上市公司任何股份；而其早在去年6月时就辞去上市公司职位，清仓、离场已是定局。

为加速剥离资产 新主设3亿元奖金

因袁明违约而发起仲裁，但在裁定前者以所持全部股份来偿债后，小牛龙行又向袁明支付两笔合计超过6亿元的“补偿款”和“奖励金”。这一举动极其蹊跷。小牛龙行对此的回应是，奖励条款是为了督促袁明协助自己熟悉公司资产状况。但事实上，在获得股权后加速剥离原有资产或许才是真正用意。

在此前同洲电子此前仲裁结果的同时，公司还发布了一份差额补足和奖励协议的公告，出现了“倒找钱”的奇怪一幕。公告称，由于小牛龙行与袁明均认为，袁明用以抵债的1.23亿元股票价值高于其所欠的8.7亿元。但双方并未对股权数量进行调节，仍坚持袁明转让全部持股，而小牛龙行则另行向袁明支付3.3亿元作为赔偿。

更为奇怪的是3亿元奖励金的设置。按照双方约定，若袁明满足“协议约定的特定情形后”，小牛龙行将向袁明另行支付3亿元奖励金。

特定的情形，具体指的是三种情况。在股份过户至小牛龙行半年内，如果小牛龙行决定剥离原有资产，袁明自己或促成第三方以不高于自产账面净资产价值的价格购买；或者在股份过户一年内，因小牛龙行自身原因而导致原有资产无法剥离；或者在小牛龙行不剥离资产的情况下，袁明在规定时间内配合前者新设子公司，以承接原有资产、业务、人员的，小牛龙行都将给予袁明3亿元的奖励金。

小牛龙行方面称，在股权转让过程中需要保证上市公司控制权的平稳交接；而在成为上市公司第一大股东后，也需要熟悉公司经营状况，并有可能将适时对公司业务或经营战略进行调整和改变。袁明是公司创始人，若愿意配合资产整理和优化、需要剥离的时候配合剥离，提高公司价值，“奖励条款符合商业惯例”。

但有市场观点对此并不认同，更有市场人士指出，此笔奖励金更似“壳费”，配合资产剥离即协助“清壳”。事实上，就在仲裁结果发布后的一年多以来，同洲电子已经推进了多次资产转让，包括转让哈尔滨有线电视网络公司股权、共青城猎龙科技股权等。

市场对股权转让、资产剥离后，小牛龙行的进一步动作也有诸多猜想。根据天眼查的资料显示，小牛龙行是属于小牛资本控制的企业，实际控制人均为彭铁。根据小牛资本的官方介绍，公司以互联网金融业务为主，业务范围涵盖小额信贷、消费金融、商业保理、财富管理、投资理财等等。结合公司高管此前曾在接受媒体采访时透露有上市计划，市场亦有观点认为，小牛资本或有意“曲线借壳”。但值得注意的是，当前对于互联网金融资产的监管仍全面从严，对控制权变更后的并购重组监管力度也未见松动，规避借壳的难度加大。

上市公司与小牛龙行的后续动作仍值得关注，而二级市场的资金已经先行。在袁明筹划股权转让的公告发布后，同洲电子10月26日全天“一”字涨停。龙虎榜买入金额前五位均为营业部席位，累计买入金额5007万元，占总成交额的89%。其中，仅光大证券宁波甬江大道证券营业部就买入3400万元，占当天总成交额的六成。