「新凤鸣集团」新凤鸣集团和桐昆集团什么关系

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-052

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

新凤鸣集团股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日公开发行了2,153万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,153,000,000.00元，扣除发行费人民币21,947,452.83元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币2,131,052,547.17元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月5日出具了天健验〔2018〕116号《验证报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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三、使用募集资金向全资子公司提供借款基本情况

经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第七次会议批准，公司根据募投项目建设进展和实际资金需求，以募集资金向此次募投项目实施主体暨公司全资子公司桐乡市中维化纤有限公司（以下简称“中维化纤”）、桐乡中欣化纤有限公司（以下简称“中欣化纤”）、桐乡市中驰化纤有限公司（以下简称“中驰化纤”）、桐乡市中辰化纤有限公司（以下简称“中辰化纤”）和新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称“中石科技”）提供借款用以实施募投项目，具体募投项目及借款金额如下表：

单位：万元

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公司可根据募投项目资金需求在上述借款总额范围内一次或分次逐步向借款人提供借款，借款利息按照实际借款资金使用天数计算，借款利率为借款实际发生期间对应的公司所发行的可转换公司债券同期票面利率。本次借款期限为12个月，借款到期后可滚动使用，也可以提前偿还。

若公司发行的可转换公司债券全部转为公司普通股，公司不再向子公司收取借款利息。

四、借款方目前基本情况

（一）桐乡市中维化纤有限公司

成立日期：2001年3月30日

注册资本：27,000万元

公司住所：浙江省桐乡市洲泉镇晚村大桥南

法定代表人：郑永伟

经营范围：乙醛的回收销售,化纤、废丝再生造粒；化纤织物的生产销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：9458894

中维化纤最近一年一期主要财务信息如下：

单位：万元

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（二）桐乡中欣化纤有限公司

成立日期：2003年5月8日

注册资本：9,834.3009万元

公司住所：桐乡市中驰化纤工业园区

法定代表人：钱卫根

经营范围：生产销售差别化化学纤维；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：932717K

中欣化纤最近一年一期主要财务信息如下：

单位：万元

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（三）桐乡市中驰化纤有限公司

成立日期：2002年6月17日

注册资本：17,032.358603万元

公司住所：浙江省桐乡市洲泉镇中驰化纤工业园

法定代表人：钱卫根

经营范围：差别化纤维的生产和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：900799M

中驰化纤最近一年一期主要财务信息如下：

单位：万元

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（四）桐乡市中辰化纤有限公司

成立日期：2009年6月2日

注册资本：10,000万元

公司住所：桐乡市洲泉镇工业区

法定代表人：施中其

经营范围：涤纶功能性纤维的生产、销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：900799M

中辰化纤最近一年一期主要财务信息如下：

单位：万元

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（五）新凤鸣集团湖州中石科技有限公司

成立日期：2012年7月5日

注册资本：235,000万元

公司住所：浙江省湖州市

法定代表人：管永银

经营范围：低碳超仿真纤维、高强度纸管、EPS泡沫包装材料的生产、销售，差别化纤维的研发，化纤丝批发，货物和技术的进出口,乙醛生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91214XL

中石科技最近一年一期主要财务信息如下：

单位：万元

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五、履行的决策程序

2018年5月15日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司独立董事已发表了明确的同意意见。

本次向全资子公司提供借款事项符合募投项目的实施方式，已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

申万宏源承销保荐公司同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次以募集资金向子公司提供借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

监事会同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目。

（三）独立董事独立意见

公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项符合公司的长远规划和发展需要，有利于实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目。

七、备查文件

1、《新凤鸣集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

2、《新凤鸣集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》

3、《新凤鸣集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目之核查意见》

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2018年5月16日